股东会决议及章程（2人及2人以上不设董事会公司样本）_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

公司设立股东会决议样本

股东会决议

出席会议股东：

会议记录人员：

会议决定事项如下：

一、通过公司章程。

二、决定公司不设立董事会，一致同意选举担任公司

的首届执行董事，选举为公司经理。根据章程规定，

为公司法定代表人。

三、选举担任公司的首届监事。

四、本公司自公司登记机关批准成立之日起正式创立；公司的经营期限为年。

股东签字（或盖章）

年月日

不设立董事会公司章程样本

章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：（以下简称“公司”）

第二条公司住所：

第三条公司在梧州市申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司经营范围

第四条公司经营范围：

（以登记机关核定为准）。

第五条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。

第三章公司注册资本

第六条公司注册资本：人民币万元。

第七条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

第八条公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额和出资截止时间

第九条　股东（发起人）姓名或者名称、出资方式、出资额（单位:万元人民币）、出资截止时间如下：

股东（发起人）名称或姓名	身份证号码或统一社会信用代码	出资方式	出资金额（万元）	出资截止时间

第十条公司成立后，应向股东签发出资证明书，并依法置备股东名册。

第五章公司类型

第十一条公司类型:有限责任公司。

第十二条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划、经营计划、投资方向；

（2）选举和更换执行董事、经理、监事、财务负责人，决定他们的报酬事项；

（3）审议批准执行董事或监事的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（7）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（8）修改公司章程。

本公司股东会只有位股东，股东会作出职权中的各种决定，必须经全体股东或三分之二以上表权股东（两选一）同意为前提。

股东会每半年召开一次会议。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。

第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）执行股东会的决定；

　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）根据经理提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人及其他管理人员，决定其报酬事项；

　　（九）制定公司的基本管理制度。

　　第十六条公司设经理一名，由股东会选举产生。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十七条公司设监事 1 人，由股东会选举。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

（五）向股东会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第十八条　有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七章公司法定代表人

第十九条公司法定代表人由执行董事或经理（两选一）担任。

第二十条公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十一条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东会应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章公司的股权转让

第二十二条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过半数股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，则视为同意转让。

第二十三条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理变更（备案）登记。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章公司的营业期限

第二十七条公司的营业期限为年，从《营业执照》签发之日起计算。

第二十八条公司变更营业期限,股东会必须于营业期限届满前作出股东会决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十一章公司的解散与清算

第二十九条股东可自主选择一般注销流程或简易注销流程

第三十条股东使用简易注销流程必须符合以下两个条件之一:

（一）领取营业执照后未开展经营活动；

（二）申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结。

第三十一条公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满；（经营期限为长期的删除该项）

（二）股东决定解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十二条公司因以上原因而解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东组成，清算组负责人由股东会从清算组成员中指定。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内进行公告。

第三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章特别规定

第三十六条公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。

第三十七条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

第三十八条本章程解释权属股东会。

股东签名或盖章

年月日

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