反向合并控股股东润本股份IPO路上遭追问_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

在蚊虫叮咬频发的夏季，主营业务为驱蚊产品的润本生物技术股份有限公司(以下简称“润本股份”)向沪市主板发起了冲刺。证监会官网显示，润本股份近日收到了证监会下发的首发反馈意见。在首发反馈意见中，润本股份反向吸收合并控股股东的情况引起了监管层的重点关注，公司原控股股东广东润峰婴儿用品有限公司(以下简称“广东润峰”)在被其反向吸收合并后予以注销。此外，润本股份于2019年12月一个月内连续发生3次增资，其中第三次增资额大涨。上述疑点均需要润本股份作出解释。

　　反向吸收合并控股股东

　　在拟IPO公司中，出现报告期内反向吸收合并控股股东的情况十分罕见。在首发反馈意见中，证监会重点提到了润本股份这一情况。

　　招股书显示，润本股份深耕家居个人生活领域，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售。若公司成功上市，也将成为A股“驱蚊第一股”。

　　回顾润本股份发展之路可知，润本股份的前身为广州润峰，成立于2013年，公司成立之初，由广东润峰100%持股。2020年11月6日，广州润峰召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后即为现在的润本股份。

　　值得注意的是，为精简公司的管理架构、提高管理效率，2018年9月27日，广州润峰与彼时的控股股东广东润峰签署《吸收合并协议》，约定由广州润峰吸收合并广东润峰，合并后广州润峰存续，广东润峰予以注销，合并日前广东润峰的资产及债权债务、与全体员工的劳动关系在合并后均由广州润峰承继。2019年6月，上述吸收合并完成，广州润峰股权结构变更为由赵贵钦、鲍松娟二人分别持有80%、20%股份。

　　上述情况也引起了监管层的关注，在首发反馈意见中，证监会要求润本股份说明本次反向吸收的具体原因和合理性，是否进行审计、评估等。

　　经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，一般而言，市场上吸收合并子公司的交易很多，而反向吸收合并母公司的交易较少。若公司未在招股书中注明此项交易的具体原因，在监管审核中容易遭到追问。

　　一个月3次增资价差大

　　报告期内，润本股份曾在2019年12月进行了3次增资，而这3次增资的增资价格却存在不小差异，这也是本次润本股份IPO的一大疑点。

　　据了解，2019年12月2日，润本股份股东会作出决议，同意增加公司注册资本至5880万元，新增注册资本由广州卓凡投资控股有限公司(以下简称“卓凡投控”)认购3510万元，广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓凡承光”)认购420万元，赵贵钦认购712万元，鲍松娟认购178万元，鲍新专认购60万元，增资价格均为1元/注册资本。

　　仅过去了10天，2019年12月12日，润本股份进行了第二次增资，股东同意公司注册资本由5880万元增加至5907万元，新增注册资本由卓凡投控认购，增资价格同样为1元/注册资本。

　　不过11天后的第三次增资，增资价格却提高到了6.67元/注册资本。2019年12月23日，润本股份股东会同意公司注册资本增加至6000万元，新增的注册资本由广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓凡合晟”)以620.31万元认购，增资价格为6.67元/注册资本。

　　需要指出的是，上述增资完成后，卓凡投控成为润本股份的控股股东。截至招股书签署之日，卓凡投控持有润本股份52.45%的股份，为润本股份控股股东。赵贵钦、鲍松娟分别持有卓凡投控80%、20%股份，通过直接或间接合计控制润本股份85.38%的股份表决权，为公司实际控制人。

　　此外，前文所述卓凡承光、卓凡合晟均为员工持股平台，其中卓凡承光由润本股份实控人赵贵钦、鲍松娟及其近亲属共同控制。

　　对此，证监会要求润本股份说明2019年12月，公司一个月内连续发生3次增资的背景及原因，定价差异的原因，是否对实控人低价增资进行了股份支付的处理。

　　财务总监、董秘连换三任

　　此外，报告期内，润本股份还存在财务总监、董秘连换三任的情况。

　　招股书显示，2020年5-8月，润本股份财务总监为许迎丰，任期只有不到4个月。2020年11月，股份公司第一届董事会成立，聘任陈泽龙担任润本股份财务总监兼董事会秘书，不过仅过去半年左右时间，润本股份财务总监、董事会秘书的职务再度换人。据了解，陈泽龙因个人原因于2021年4月离职，润本股份第一届董事会第五次会议聘任吴伟斌新任财务总监、郑涛新任董事会秘书。2021年12月，郑涛因个人原因离职，由吴伟斌兼任董事会秘书。

　　投融资专家许小恒表示，对于拟IPO公司而言，财务总监、董秘都是非常重要的职位，一般而言上述职位在高管中也较为稳定，申报IPO之前财务总监、董秘频频生变，其中的原因恐被监管层追问。

　　业绩情况方面，报告期内，润本股份归属净利润逐年升高。财务数据显示，2019-2021年，润本股份实现的营业收入分别约为2.79亿元、4.43亿元、5.82亿元；对应实现的归属净利润分别约为3567.18万元、9471.21万元、1.21亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为3462.57万元、9182.45万元、1.17亿元。

　　本次主板IPO，润本股份拟募集资金9.03亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于黄埔工厂研发及产业化项目、信息系统升级建设项目、渠道建设与品牌推广项目以及补充流动资金四个项目。

　　针对公司相关问题，北京商报记者向润本股份方面发去采访函，不过截至记者发稿，并未收到对方回复。