云赛智联及董秘张杏兴被监管警示信披不及时_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

近日，上海证券交易所发布关于对云赛智联股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2022〕0106号）。经查明，2021年2月6日，云赛智联股份有限公司（简称“云赛智联”，600602.SH）披露公告称，公司拟通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式，以不低于1.61亿元的评估价格，转让所持松江区荣乐东路689号不动产（含附属设施设备）（以下简称荣乐东路不动产）。

　　2021年12月1日，公司披露公告称，公司拟通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式，以不低于1.39亿元的评估价格，转让所持全资子公司上海仪电电子工程管理有限公司（以下简称仪电工程）100%股权。

　　2022年4月25日，公司披露对外投资及资产处置的进展公告称，2021年4月13日，公司已完成荣乐东路不动产产权交割；2021年4月16日，公司收到上述资产转让款1.85亿元；2021年5月27日，荣乐东路不动产完成不动产产证变更，资产受让方为上海陕煤高新技术研究院有限公司。截止2021年12月31日，公司确认税后转让收益7587.76万元，占公司上一年度经审计归母净利润的30.52%。

　　公告同时显示，2022年1月19日，公司已完成仪电工程产权交割，2022年1月25日，公司收到上述资产转让款1.59亿元，2022年3月15日仪电工程完成企业工商变更股权受让方为上海陕煤高新技术研究院有限公司，截至2022年4月25日，公司确认税后转让收益11419.23万元，占公司上一年度经审计归母净利润的45.93%。公司分别于2021年2月6日、2021年12月1日披露拟对荣乐东路不动产、仪电工程进行挂牌转让，但在确定受让方后进行产权交割等关键时点均未及时披露交易进展，而交易产生的净利润均超过上一年度经审计归母净利润的10%，公司迟至2022年4月25日才披露上述资产处置进展，存在披露不及时的情形。

　　综上，公司未及时披露资产处置的重大进展，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。公司时任董事会秘书张杏兴（任期2015年4月16日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对云赛智联股份有限公司及时任董事会秘书张杏兴予以监管警示。

　　云赛智联官网显示，云赛智联股份有限公司是上海仪电（集团）有限公司旗下的上市公司，是一家以云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。公司成立于1986年12月。1987年1月，公司作为首家试行股份制的国有企业向社会发行股票，是国内最早上市的“老八股”之一（A股代码：600602）。1991年11月，公司又率先获准向境外发行股票，成为中国B股第一家（B股代码：900901）。上海仪电电子(集团)有限公司为第一大股东，持股28.03%。

　　张杏兴2015年4月至今担任云赛智联董事会秘书。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条规定：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

　　（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

　　（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

　　（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

　　（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

　　（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（七）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（八）其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2022〕0106号

　　关于对云赛智联股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

　　当事人：

　　云赛智联股份有限公司，A股证券简称：云赛智联，A股证券代码：600602；

　　张杏兴，云赛智联股份有限公司时任董事会秘书。

　　经查明，2021年2月6日，公司披露公告称，公司拟通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式，以不低于1.61亿元的评估价格，转让所持松江区荣乐东路689号不动产（含附属设施设备）（以下简称荣乐东路不动产）。2021年12月1日，公司披露公告称，公司拟通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式，以不低于1.39亿元的评估价格，转让所持全资子公司上海仪电电子工程管理有限公司（以下简称仪电工程）100%股权。

　　综上，公司未及时披露资产处置的重大进展，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。公司时任董事会秘书张杏兴（任期2015年4月16日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对云赛智联股份有限公司及时任董事会秘书张杏兴予以监管警示。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年八月三日