P2P网贷平台收购流程及注意事项_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

P2P平台收购，指对运营管理P2P网络借贷信息中介平台的公司的全部或部分股权进行收购，旨在取得对P2P平台公司的控制权。收购的流程与一般公司收购基本相同，主要分为收购平台的选择、尽职调查、收购合同的签订、股权的正式转让。因P2P平台的特殊性，在股权收购过程中需要特别注意。

一、P2P平台选择

选择P2P平台是收购的第一步，资质良好的平台对收购完成后平台的继续运营十分关键。建议收购方按收购的目的首先对拟收购平台进行简单的筛选，明确入围平台基本要求，为平台后续运营建立良好的基础。以下从平台股东、股权结构、互联网舆情等方面进行简单罗列，并给出建议：

二、意向协议签订

在确定收购对象后，下一步工作就是需要对拟收购平台进行全面的尽职调查。为方便尽调工作的开展，一般需要与平台出让方签订意向协议。意向协议的主要内容一般有：

1. 拟收购最高对价；
2.尽职调查保证金；
3.尽职调查期限；
4.终止收购的情形。

注意：尽职调查保证金为收购方收购诚意的体现，为避免日后因收购失败出现的返还纠纷，在资金支付上可与出让方开立共管账户，或委托律师事务所/会计师事务所等第三方机构进行保证金的托管。

三、尽职调查

为全面了解拟收购平台及运营公司的具体情况，规避信息不对称，在公司完成前期收购准备工作后，就需要着手对拟收购的平台公司及平台运营情况进行尽职调查。尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。

在尽职调查阶段，需要委托律师事务所以及会计师事务所开展尽调工作，在取得尽职调查报告后，对拟收购平台进行交易评估，以决定收购是否继续开展。

根据现行的监管法律法规，针对P2P网络借贷中介平台的尽职调查，主要要点如下：

1.平台运营合规

1）股东背景、股权结构与经营范围，重点关注平台/股东诚信记录、股权代持情况；
2）产品种类、模式，重点关注有无代销其他金融产品（混业经营）、活期产品、期限拆分、募集期、抵质押产品权利登记安排与状态、各产品数据汇总；
3）资金存管情况，重点关注有无对接属地银行存管，资金池情况、资金账户混同情况；
4）投资人管理，重点关注投资人实名认证、投资人风险提示与评估；
5）第三方合作，重点关注第三方支付机构合作、电子签名与合同存证情况；
6）虚假宣传，重点关注违反广告法的情形。

2.平台资产合规

1）自融、自担保，重点关注借款人与平台、借款人与平台股东以及借款人之间的关联关系情况，担保企业与平台、平台股东及借款人的关联情况；
2）融资额，重点关注借款人未还款金额数额、前十大借款人借款数据、借款分散情况；
3）项目准入制度，重点关注平台对项目准入的风险控制情况、贷审分离情况；
4）贷后管理制度，重点关注平台对借款人资金用途及流向的监控安排和能力、贷后催收情况。

四、商务条款洽谈

尽职调查结束，根据尽职调查结论继续进行公司收购的，就进入了商务条款的洽谈阶段。自初次与出让方沟通开始，商务条款的谈判伴随着平台收购的全过程，尽职调查结束后，收购合同的签署成为整个收购环节的核心。商务条款主要包括如下关键内容：

1.对价条款

目前市场对平台的收购定价机制为平台存量的百分比，通用比例为30%，视平台具体情况上下浮动。对价的支付也是本条款的核心内容，业内通行方式为分四期付款。首期为收购协议签订后约定时间内支付第一笔对价（包括意向协议已付保证金），第二期为递交工商变更登记（股权变更）材料后约定时间内支付，第三期为工商变更登记完成，最后一期为运营维持条款实现（可按实际情况增删）。特别注意，在平台存在关联方借款的情形下，需要约定兑付计划，按计划完成情况约定各笔对价的支付时间。

2.存量清理条款

该条款适用于目前行业情况下绝大部分网贷平台的收购。出于各种目的，网贷平台的关联借款情形较为集中，关联方借款主要指向《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第（一）款，具体包括以下情形：

1）平台运营企业自身在平台上融资；
2）以其他企业或个人名义在平台上融资、实际由平台自身使用；
3）持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上融资；
4）其他关联方在平台上融资、但未充分披露与平台的关联关系。

因此，针对平台关联方存量的清偿方案称之为存量清理条款。建议清偿方案为出让方将关联存量金额汇入平台还款账户，或以转借的形式将存量金额转借至收购方或收购方指定的企业账户，由收购方支付该存量资金使用利息，并于还款日前支付至平台还款账户。具体方式（是否分批处理）由收购双方协商确定。为实现该条款，收购方需要对存量资金的流动性具有绝对控制权。

存量清理条款的另一个重要内容是存量担保。无论平台存量是否与平台关联，都需要出让方或平台实际控制人及其股东就平台全部存量向平台公司、相关投资人及收购方出具共同连带担保函，以减轻平台兑付风险。

3.交割条款

交割条款是收购协议的核心和不可或缺的条款之一。交割条款将约定各方交割的时间、日期、地点和需要向对方提供的文件。在P2P平台的收购中，还需要约定出让方退出平台管理和收购方参与平台实际经营的时间。如果任何一方于交割时的义务未全部履行，则在不影响其他救济手段的前提下，非违约方有权将交割推迟至不超过某一期限的某一日期，或继续尽可能的进行交割，或解除协议以免除其在本协议项下的义务等。

4.运营维持条款

运营维持条款设定于对价支付条款之内，主要指在交割完成后（收购方参与平台运营）一定时间周期内（30-120日不等）平台能够平稳正常运营，收购方支付剩余全部价款，相当于质保条款。该条款主要约定出让方的合同义务，具体内容为：

1）因出让方原因导致平台出现任何法律或财务问题的；或者
2）因公司在平台交割日之前已经存在，或可能存在但未向收购方披露的任何瑕疵，导致公司出现任何法律或财务问题的；或者
3）平台自成立之日起非通过正常还款途径结束的项目出现重大问题导致公司事实上无法正常运营或经收购方合理判断认定公司已无法正常运营的；或者
4）截至平台交割日尚未履行完毕的融资项目出现重大逾期事件的（“重大逾期”指逾期超过某某天的项目的全部待收总金额达到设定金额，或者平台为上述项目垫付的风险准备金达到设定金额，或者收购方代出让方或出让方的实际控制人履行担保责任的金额达到设定金额）。