科创板案例：期权激励制定及核查要点_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

对于发行人存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划，《科创板股票发行上市审核问答》第 12 条在信息披露及核查方面提出了重点要求，主要包括：激励对象符合《上市规则》第10.4条规定，激励计划参考《上市公司股权激励管理办法》规定执行，行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值，对应股票数量占上市前股本比例不超过15%且不得设置预留权益，在审期间不新增且不行权，考虑实际控制人稳定等。另外，锁定期方面，激励对象应承诺自行权日起三年内不减持，且上述期限届满后比照董监高级减持规定执行。

2019年4月，公司经股东大会批准通过拟授予激励对象不超过 1.296 亿股的股票期权，同日，公司股东会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过 9,506.34 万股的股票期权，行权价格为 3.4536 元/股。

上交所反馈的主要要点：

（1）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权的名单、数量及占比、可行权条件等；

（2）激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的影响；

（3）股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额；

（4）行权价格的确定依据是否合理。

公司信息披露要点：

1、股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比，行权条件

序号	姓名	股票期权数量（股）	占股票期权比例	职位
1	李晓忠	3,948,000	4.15%	总裁
2	李炜	3,768,000	3.96%	执行副总裁、董事会秘书、核心技术人员
3	梁云龙	2,051,000	2.16%	执行副总裁、财务负责人
4	WANGQINGYU	3,234,000	3.40%	执行副总裁、核心技术人员
5	KaiSeikku	3,768,000	3.96%	执行副总裁
6	AtteHaapalinna	1,081,200	1.14%	核心技术人员
7	其他发行人及其子公司员工	77,213,200	81.22%	其他员工
合计		95,063,400	100.00%	-

公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据《股票期权激励计划》约定的 1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。具体如下：

（1）公司应达到以下业绩条件：

生效期	业绩考核目标
第一个生效期	1)2020年，300mm正片的年销量不低于30万片； 2)2020年，净利润不低于1000万元（人民币）； 3)2020年，营业收入增长率不低于8%。
第二个生效期	1)2021年，300mm正片的年销量不低于60万片； 2)2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1100万元（人民币）； 3)2021年，营业收入增长率不低于8%。
第三个生效期	1)2022年，300mm正片的年销量不低于120万片； 2)2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1200万元（人民币）； 3)2022年，营业收入增长率不低于8%。

（2）激励对象个人考核条件

激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，各批次股票期权生效前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示：

考核等级	个人实际生效股票期权数量占本批应生效股票期权数量的比例
B及以上	100%
C	80%
D-E	0%

2、股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额

对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。对于授予职工的股票期权，在不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型估计所授予期权的公允价值。

鉴于公司股票未公开交易且不存在条款和条件相似的交易期权，故公司股票期权的公允价值系采用Black-Scholes 期权定价模型计算确定，采用的主要评估参数如下：

参数	参数值	取值说明
基准日	2019年4月22日	基准日确定为期权授予日，即2019年4月22日。
标的股票市场价格	3.5074元/股	根据以2019年3月31日为评估基准日的发行人股票公允价值的评估报告金额确定，即3.5074元/股。此外，发行人确认从2019年3月31日至基准日2019年4月22日，公司经营未发生重大变化，故股权价值没有发生变化。
期权的行权价格	3.4536元/股	按照与职工签订的股票期权授予协议，行权价格为3.4536元/股。
预期期权期限	三个批次分别为2年、3年和4年	发行人预计：每批次可行权日开始后即集中足额行权，因此管理层预计第一批1/3将于自授予日满24个月后统一行权完毕，第二批1/3将于自授予日满36个月后统一行权完毕，第三批1/3将于自授予日满48个月后统一行权完毕，即三个批次的对应预期期权期限分别为2年、3年和4年。
预期波动率	第一个行权期：43.2857% 第二个行权期：41.0640% 第三个行权期：51.6245%	基于可公开获得的信息，采取同行公司历史数据，同时参考同行业可比公司在与该公司可比较的时期内的历史数据。计算区间应与股票期权的预期期限相当。
无风险收益率	第一个行权期：2.9334% 第二个行权期：3.0230% 第三个行权期：3.1231%	基准日当日的与行权期限年期一致的中国固定利率国债收益率。

发行人报告期内不存在涉及股份支付的情况。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设在未来年度都实现公司及个人的业绩考核要求、不考虑未来离职率影响的前提条件下，上述激励计划对发行人未来报告期间的成本、期间费用、利润总额和资本公积的具体影响如下：

科目（万元）	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	合计
主营业务成本	180.05	270.08	200.73	111.64	28.14	790.64
期间费用	2,406.50	3,609.74	2,682.90	1,492.10	376.14	10,567.38
利润总额	-2,586.55	-3,879.82	-2,883.63	-1,603.73	-404.28	-11,358.01
资本公积	2,586.55	3,879.82	2,883.63	1,603.73	404.28	11,358.01

该股票期权激励计划在发行人完成本次发行并在科创板上市后，将因股份支付会计准则，增加发行人未来的主营业务成本和期间费用，从而降低发行人未来的净利润。

3、针对《科创板股票发行上市审核问答》第 12 条的核查

（1）激励对象：股票期权激励计划的激励对象包括公司及下属子公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，及对公司及下属子公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。对该等员工的股票期权激励，有利于公司及下属子公司未来经营的稳定，具有必要性、合理性。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条相关规定。

（2）激励计划制定标准：《股票期权激励计划》等相关文件，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定，已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序。

（3）行权价格：根据《股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励的行权价格根据最近一次投资者增资公司的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。本次授予的股票期权行权价格为 3.4536 元/股，不低于最近一年经审计的净资产或评估值。期权的行权价格与发行人最近一次投资者增资硅产业集团的交易价格一致，该等价格高于中联资产评估集团有限公司以 2018 年 11 月 30 日为基准日，对硅产业集团出具的“中联评报字（2019）第 372 号”《资产评估报告》的评估值，主要是因为交易各方以上述评估报告为基础，根据上海市国资委组织的资产评估备案专家的指导意见，综合考虑了评估基准日至本次交易期间硅产业集团所持 Soitec 股票增值情况。

（4）股票数量比例：根据《股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过 9,506.34 万股。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过 15%。经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，股权激励计划的有效期为 5 年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。激励计划拟授予的 1.296 亿股与实际授予的 9,506.34 万股股票期权的差额将不再授予，不属于预留权益。

（5）行权限制：根据《股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划自股票期权授予日起的 24 个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。因此，除上述股票期权激励计划外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。

（6）实控人稳定：本次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司 30.48%的股份，为公司并列第一大股东，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，公司无实际控制人。根据《股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的 5.87%，即不超过 9,506.34 万股，且任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权对应的公司股票，不超过公司股本总额的 1%。发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。

（7）锁定期：《股票期权激励计划》约定：“（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持;（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”