关于发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》的通知

深证上〔2021〕233号

各市场参与人：

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进全面深化资本市场改革任务，丰富全国中小企业股份转让系统挂牌公司上市路径，加强多层次资本市场有机联系，深圳证券交易所（以下简称本所）制定了《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板办法》）。《转板办法》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

 附件：深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）

深圳证券交易所     

2021年2月26日     

附件

深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统

挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)

第一章 总则

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司向深圳证券交易所(以下简称本所)创业板转板上市相关事宜,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司+法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本办法。

第二条 全国股转系统挂牌公司(以下简称转板公司)向本所创业板转板上市(以下简称转板上市)相关事宜,适用本办法。

第三条 转板公司申请转板上市,应当向本所提交转板上市申请文件。

本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核(以下简称转板上市审核),认为转板公司符合转板上市条件和信息披露要求的,作出同意转板上市的决定;认为转板公司不符合转板上市条件或信息披露要求的,作出不同意转板上市的决定。

第四条 转板公司应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证转板上市申请文件和信息披露真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第五条 转板公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信,保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,不得损害投资者合法权益。

第六条 保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责,保证转板上市报告书及其出具的转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,充分了解转板公司经营情况和风险,对转板上市申请文件进行全面核查验证,对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断,审慎作出推荐决定。

第七条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责,保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定,建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,审慎发表专业意见。

第八条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定,对下列机构和人员在转板上市中的相关活动进行自律监管:

(一)转板公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)转板公司控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其

相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所转板上市审核等工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第九条 本所作出同意转板公司转板上市的决定,不表明本所对转板上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明本所对该转板公司的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

转板公司转板上市后,因公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第十条 转板公司转板上市后,应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及本所其他规定。

第二章 转板上市条件

第十一条 转板公司申请转板上市,应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)规定的应当调出精选层的情形。

第十二条 转板公司申请转板上市,应当符合以下条件:

(一)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的发行条件;

(二)公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

(三)股本总额不低于 3000 万元;

(四)股东人数不少于 1000 人;

(五)社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过 4 亿元的,社会公众持股的比例达到 10%以上;

(六)董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于 1000 万股;

(七)市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定;

(八)本所规定的其他上市条件。

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的,以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

本所可以根据市场情况,对转板上市条件和具体标准进行调整。

第十三条 转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板定位。

第三章 转板上市审核内容与方式

第十四条 本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

本所转板上市审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第十五条 本所发行上市审核机构对转板上市申请文件进行审核,出具审核报告。

本所创业板上市委员会(以下简称上市委员会),对发行上市审核机构出具的审核报告和转板上市申请文件进行审议,提出审议意见。

第十六条 本所对转板上市条件的审核,重点关注下列事项:

(一)转板公司是否符合本办法规定的转板上市条件;

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的转板上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板上市条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的,转板公司应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改转板上市申请文件。

第十七条 本所在信息披露审核中,重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合转板上市报告书内容与格式的要求;转板上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,达到投资者作出投资决策所必需的水平,是否一致、合理和具有内在逻辑性;转板上市申请文件披露的内容是否简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。

第十八条 本所对转板上市申请文件进行审核,通过提出问题、要求回答问题等多种方式,督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

本所对转板上市申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构,提出下列要求:

(一)解释和说明相关问题及原因;

(二)补充核查相关事项;

(三)补充提供新的证据或材料;

(四)修改或更新信息披露内容。

第四章 转板上市程序

第十九条 转板公司申请转板上市,董事会应当依法就转板上市事宜作出决议,并提请股东大会批准。股东大会决议至少包括下列事项:

(一)转板上市地点及板块;

(二)转板上市的证券种类和数量;

(三)以取得本所同意转板上市决定为生效条件的股票在全国股转系统终止挂牌事项;

(四)决议的有效期;

(五)对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权;

(六)其他必须明确的事项。

第二十条 转板公司申请转板上市,应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人,并与保荐人签订保荐协议,明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,履行上市保荐职责,向本所提交转板上市保荐书。转板上市保荐书的内容应当包括:

(一)本次转板上市的基本情况;

(二)逐项说明本次转板上市是否符合本办法规定的转

板上市条件;

(三)对本次转板上市后持续督导工作的具体安排;

(四)保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况;

(五)是否存在可能影响公正履职情形的说明;

(六)相关承诺事项;

(七)中国证监会或本所要求的其他事项。

第二十一条 转板公司应当委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列转板上市申请文件:

(一)转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件;

(二)本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项,保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后发生事项,保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时,应对所引用的内容负责。

第二十二条 本所收到转板上市申请文件后,在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查,作出是否受理的决定,告知转板公司及保荐人,并在本所网站公示。

存在下列情形之一的,本所不予受理转板公司的转板上市申请文件:

(一)转板上市申请文件不齐备且未按要求补正;

(二)转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项;

(三)转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除;或者因转板上市、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查,尚未结案。

第二十三条 转板上市申请文件一经受理,转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十四条 本所受理转板上市申请文件当日,转板公司应当在本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前,转板公司应当按照本办法及本所相关规定,对上述申请文件予以更新并披露。

第二十五条 本所在转板上市审核中,发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的,可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查,对保荐人开展现场督导。

第二十六条 本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议,通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

第二十七条 本所结合上市委员会的审议意见,作出是否同意转板上市的决定。

本所作出转板上市审核决定后,及时通知转板公司,通报全国股转公司,并报中国证监会备案。

第二十八条 本所自受理申请之日起两个月内,作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、开展现场督导、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形,不计算在前款规定的时限内。

第二十九条 在本所受理转板上市申请至转板上市前,发生重大事项的,转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告,并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向本所提交专项核查意见。

第三十条 在本所作出同意转板上市的决定后至上市交易前,发生重大事项,对转板公司是否符合转板上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,转板公司应当暂缓上市;本所发现转板公司存在上述情形的,有权要求转板公司暂缓上市。转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告,说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。

本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核,并视情况提交上市委员会审议。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的,将撤销同意转板上市的决定。

第三十一条 转板上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、会后事项、审核中止与终止、复审等相关事宜,本办法未作规定的,参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)及本所其他相关规定。

第五章 转板上市安排

第三十二条 本所同意转板上市的决定自作出之日起六个月内有效,转板公司应在决定有效期内在本所创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。

转板公司应当在转板上市前,按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板上市证券登记相关业务,并与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于创业板首次公开发行股票上市的相关规定。

第三十三条 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份,也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内,控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的,应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围,参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定,股份限售期为公司转板上市之日起十二个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

第三十四条 转板公司转板上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内,不得减持转板上市前股份;自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内,每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的 2%。

转板公司转板上市时未盈利的,在实现盈利前,董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起三个完整会计年度内,不得减持转板上市前股份;在限售期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

转板公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份,但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

第三十五条 转板公司股东所持股份在公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的,该部分股份的剩余限售期自公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

第三十六条 转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他有关股东应当承诺遵守第三十三条至三十五条的相关规定。

第三十七条 保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;转板公司提交转板上市申请时已在精选层连续挂牌两年以上的,保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐人应当继续完成。

第三十八条 转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜,参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

转板公司股东未开通创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票,不得买入转板公司股票。

第六章 自律管理

第三十九条 本所在转板上市审核中,可以根据本办法及本所相关规则采取下列自律监管措施:

(一)书面警示;

(二)约见谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他自律监管措施。

第四十条 本所在转板上市审核中,可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)六个月至五年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件;

(四)三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件;

(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件;

(六)公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;

(七)本所规定的其他纪律处分。

第四十一条 保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的,自第二次收到本所相关文件之日起三个月后,方可向本所报送新的转板上市申请。

本所作出不同意转板上市的决定的,自决定作出之日起六个月后,转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。

第四十二条 本所在转板上市审核中采取自律监管措施和纪律处分的具体情形及标准,参照适用《审核规则》等相关规定。

第四十三条 监管对象不服本所给予第四十条第二项至六项的纪律处分决定的,可以按照《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》向本所提出复核申请。

第四十四条 本所在转板上市审核中,发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员等涉嫌证券违法行为的,将依法报中国证监会查处。

第七章 附则

第四十五条 本办法相关用语的含义,依照《上市规则》《审核规则》确定。

第四十六条 本办法的制定和修改须经本所理事会审议通过,报中国证监会批准。

第四十七条 本办法由本所负责解释。

第四十八条 本办法自发布之日起施行。