国际财务报告可持续披露准则征求意见稿刍议_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

2021年11月3日，国际财务报告准则基金会（简称IFRS Foundation）在第26届联合国气候变化大会（COP26）上宣布成立国际可持续准则理事会（以下简称ISSB），旨在制定一套综合性的全球高质量可持续信息披露基准性标准。2022年3月，ISSB发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。

目前，国际上主要国家及地区以企业自愿披露可持续相关信息为主，欧盟委员会与英国尝试推行强制披露制度。企业披露可持续相关信息所参照的标准存在多样性，包括全球报告倡议组织（简称GRI）的四模块准则体系和金融稳定理事会气候相关财务信息披露工作组（简称TCFD）的四要素气候信息披露框架、气候披露标准理事会（简称CDSB 注1）的信息披露框架、可持续核算准则委员会（简称SASB 注2）的五维度报告框架、世界经济论坛（简称WEF）的四支柱报告框架等。这些披露标准各有侧重、国际权威性不足，既增加了企业和金融机构编报可持续相关信息的遵循成本，也增加了可持续报告使用者的分析成本，甚至还为有些企业编报环境、社会、公司治理（简称ESG）报告提供“漂绿”空间。因此，若ISSB能出台一套国际公认的、高质量的可持续信息披露准则是非常有必要且有意义的，但目前从ISSB发布的征求意见稿看，可持续披露准则要落地尚有距离，建议ISSB进一步明确与完善下列问题。

注1

CDSB目前已被并入IFRS Foundation，之后将不再发布新的技术指引，已发布的关于气候、水、多样性披露的技术指引在ISSB发布相应的可持续披露准则之前仍然有效。

注2

SASB已与国际综合报告委员会（简称IIRC)合并为价值报告基金会(Value Reporting Foundation，简称VRF)，VRF在ISSB成立时宣告并入IFRS Foundation，于2022年7月1日正式并入IFRS Foundation。

一

可持续相关财务信息的定义

征求意见稿附录A术语部分对可持续相关财务信息的定义为，“有助于通用目的财务报告使用者评估主体企业价值的可持续相关风险和机遇的信息，包括有关其治理、战略与风险管理以及相关指标和目标的信息。”从上述定义看，将可持续相关财务信息定义为可持续相关风险和机遇的信息，已大大超出财务信息的范畴，无论是公司治理、战略、以及风险管理均是非财务信息，将其界定为财务信息与业界对财务信息的认识存在很大偏差。

征求意见稿第6段进一步指出，可持续相关财务信息比财务报表报告的信息更广泛，可能包括以下方面的信息：(1)主体对可持续相关风险和机遇的治理，以及主体应对它们的战略；(2)主体做出的决定，该决定可能产生尚不符合财务报表确认标准的未来流入和流出；(3)主体因其采取的行动而获得的声誉、业绩和前景，例如主体与人、环境和经济的关系。这些信息不符合现行财务会计的确认、计量与列报规定，如果要将这些信息界定为财务信息的范畴，势必需要对财务会计理论、财务报告准则进行大幅革新。

笔者认为，上述信息应界定为可持续相关信息，只有导致对企业未来现金流、进而影响对企业价值评估直接相关的信息可以界定为可持续相关财务信息，从而可作为财务报告的一部分进行披露。而可持续相关信息应作为企业价值报告（或者如我国的年报）的一部分进行披露。财务报告披露的可持续相关财务信息若要进一步关联到其他可持续相关信息，可以索引至企业价值报告或年报。

二

国际财务报告可持续准则（IFRS S）的定位

ISSB与IASB虽同属于IFRS Foundation，但两个组织的定位与规范的内容不同。因此，ISSB发布的准则为何不单独构成可持续准则系列，例如称为国际可持续准则（ISS），而作为国际财务报告准则的可持续准则系列（简称IFRS S）令人不解。根据征求意见稿，财务报告体系将被重构，新的财务报告体系如下图所示。

笔者认为，可持续报告与财务报告属于两个体系，生硬地将可持续报告作为财务报告体系的一部分不是很合理。这两部分信息确实均有助于利益相关者评价企业价值，但是基于不同的视角反映企业价值，应作为企业价值报告（或者如同我国的年报）的两大重要组成部分，而不能统称为财务报告。如果要将可持续报告也作为财务报告的一部分，现有的会计理论、会计基本假设均需要做较大的变革。财务会计信息是对已实际发生的交易或事项为依据进行会计确认、计量与报告，但可持续信息大部分都是前瞻性的，不符合现有的确认与计量规定，如何将这些信息用货币进行计量在实务操作中存在很大的难度。

三

国际财务报告可持续准则（IFRS S）的应用

征求意见稿的内容主要基于IFRS Foundation成立的技术准备工作小组（简称TRWG）于2021年11月在其网站发布的可持续相关财务信息披露一般要求样稿。TRWG由国际会计准则理事会（IASB）、气候披露准则理事会（CDSB）、金融稳定理事会（FSB）下属的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、价值报告基金会（VRF）、世界经济论坛（WEF）等五个国际专业组织的代表组成，目的是整合和利用这些国际组织的技术资源和工作成果，为ISSB制定和发布可持续准则提供前期准备和技术建议。该样稿吸收了IASB、CDSB、TCFD、SASB、WEF等五个国际专业组织持的技术资源和工作成果，确实为ISSB尽快发布可持续报告准则创造了便利条件，但ISSB如果没有构建可持续报告自身严密的逻辑、概念框架体系，其颁布的准则有可能成为不同国际专业组织工作成果的大杂烩。因此，ISSB必须处理好与其他国际专业组织的关系，提高其颁布准则的权威性，ISSB发布的准则只有成为国际公认的全球可持续披露准则，才能推动可持续准则在全球范围内的应用，从而实现IFRS Foundation成立ISSB的初衷。

征求意见稿第8段指出，“主体应根据IFRS S的编制和披露要求应用本准则[草案]。当主体的相关财务报表是根据国际财务报告准则或其他公认会计原则编制时，主体可以应用IFRS S。”据此可以推断，即使采用IFRS编制财务报表的企业也可以无须应用IFRS S。如果可持续准则是国际财务报告准则体系的一部分，主体应用国际财务报告准则体系的随意性会削弱IFRS的权威。如果ISSB认为无法强制采用IFRS的主体同时采用可持续披露准则，建议将IFRS S与IFRS作为两套准则体系，这样有利于主体根据实际需要决定是否采用IFRS S，而且也有利于各主权国家与地区决定与IFRS S是实施直接采用、与之趋同还是既不采用也不趋同的策略。

四

可持续财务信息的鉴证

如果将可持续信息作为财务报告的一部分，那势必涉及对可持续财务信息的鉴证问题。但征求意见稿要求披露的可持续信息包含很多前瞻性信息，如气候变化对报告主体商业模式、财务状况、经营业绩和现金流量的短期、中期和长期影响，很难根据现有的执业规范与技术水平进行鉴证。ESG报告的一些定量信息（如范围3的温室气体排放）超越财务报告范围，鉴证所需要的支持证据收集难度极大。如果注册会计师仅对可持续信息无法获得充分适当的证据，但传统财务报表信息可以出具无保留意见，那要如何对包含可持续信息的财务报告出具审计意见，将对注册会计师带来较大的困扰与挑战。

根据目前已经对ESG出具的鉴证报告看，基于ESG报告鉴证的固有限制，对其的独立鉴证报告往往只能提供有限保证（Limited Assurance），以消极的方式发表鉴证意见（如未发现企业的ESG报告违背相关编报基础），而不是合理保证（Reasonable Assurance）。目前ESG报告鉴证主要依据《国际鉴证业务准则第3000号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务（修订版）》（ISAE 3000）和《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》（ISAE 3410）。ISAE 3000和ISAE 3410分别于2013年和2018年发布，已不能适应ESG报告的最新发展。

笔者建议，主体披露的可持续相关信息单独作为一个报告，作为财务报告的其他信息。如果对可持续信息报告实施强制鉴证，鉴证标准应自成体系，这样现有财务报告鉴证仍可按现行机制运行，无需做大的调整。当然，在对财务报告鉴证时，对于因气候引起的转型风险或物理风险导致资产负债表的长期资产出现减值迹象的，在对财务报表长期资产计提减值准备时应予以考虑。

基于目前可持续信息披露的条件尚不成熟，笔者建议分步实施，可选择部分重点行业在相对小的范围内强制披露，并要求第三方进行独立鉴证。随着企业披露可持续信息的编报成本下降，以及可持续报告鉴证机制的配套措施完善，再逐步扩大准则应用和强制鉴证的范围。

一

披露内容

征求意见稿第1号第11段指出，“除非另一项IFRS可持续披露准则有其他许可或要求，否则主体应披露以下方面：(1)治理——主体用于监督和管理可持续相关风险和机遇的治理流程、控制措施和程序；(2)战略——应对可能影响主体短期、中期和长期商业模式和战略的可持续相关风险和机遇的方法；(3)风险管理——主体用于识别、评估和管理可持续相关风险的流程；以及(4)指标和目标——用于评估、管理和监督主体一段时间内在可持续相关风险和机遇方面的业绩的信息。”

征求意见稿第1号第22段进一步指出，“主体应披露信息，使通用目的财务报告使用者了解可持续相关重大风险和机遇对主体在报告期间内的财务状况、财务业绩和现金流量的影响，以及短期、中期和长期的预期影响，包括如何将可持续相关风险和机遇纳入主体的财务规划。除非不可行，主体应披露定量信息。如果主体无法提供定量信息，则应提供定性信息。提供定量信息时，主体可披露单个金额或区间范围。”

笔者认为，上述第11段要求披露的内容不属于财务信息的范畴，作为财务报告内容的一部分披露不妥；而第22段的内容属于财务信息，可以作为财务报表附注的一部分进行披露。但要披露可持续相关重大风险和机遇对主体在报告期间内的财务状况、财务业绩和现金流量的量化影响涉及大量的估计，在实务中仍存在较大挑战。目前用于计量或估计可持续相关重大风险和机遇影响的方法缺乏明确的操作指引，不同国家测算基础存在差别，从而也影响了企业价值估值的可比性。

此外，征求意见稿第1号和第2号核心内容中“指标和目标”部分呈现出更多的定量数值，但征求意见稿的规定比较抽象难以操作。例如征求意见稿第2号第21段（c）要求主体披露“物理风险——易受物理风险影响的资产或业务活动的金额和百分比”，这点在实务中很难操作。例如中国南方地区夏季受台风影响的过程中，南方各地区企业受台风影响的资产或业务不尽相同，是以多大影响金额作为应披露的数值或区间，建议ISSB给出指引,否则会影响可持续信息的横向可比性。

二

披露主体

征求意见稿第2号第21段指出，主体应披露与跨行业指标类别相关的信息，其中温室气体排放——主体应披露报告期内产生的温室气体绝对排放总量，包括(1) 范围1排放；(2) 范围2排放；(3) 范围3排放。针对范围3排放，要求主体在其范围3排放计量中不仅应考虑企业本身的排放，还应考虑其经营活动所带来的上游（材料采购）和下游（产品消费）排放，而且应披露范围3排放计量中包括的类别，如果主体在范围3排放计量中包括了其价值链中的主体提供的信息时，应对计量依据进行解释。

企业在披露范围3排放计量涉及上下游排放的信息，需要提供企业的碳足迹中大部分信息，涉及面很广。据了解，目前要求企业的下游客户提供该类信息几乎不可能，而要求企业的上游供应商提供此类信息，会触及供应商的成本及报价等商业机密，无法保证上游供应商提供信息的真实性与可靠性。

笔者认为，征求意见稿的要求突破了现行会计主体的边界。主体在确定具有财务重要性和影响重要性的可持续发展事项时，将不再局限于传统的以控制力和影响力为基础的报告主体边界，而必须从整个产品和服务价值链的角度评价其受到的外部影响和对外部的影响。根据现行会计基本假设之一的会计主体假设，企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，反映企业本身所从事的各项生产经营活动。如果将可持续信息作为财务报告的一部分，要求披露主体上下游的排放信息，则需要重新界定会计主体，对会计基本假设带来冲击。

三

披露方式

征求意见稿第1号要求主体披露IFRS可持续披露准则要求的信息，并作为其通用目的财务报告的一部分，但征求意见稿对信息在通用目的财务报告的特定位置未作要求，主体可在与满足其他要求（例如监管机构要求的信息）披露的信息相同的位置披露IFRS可持续披露准则要求的信息。

笔者认为，如果可持续相关信息界定为财务报告的一部分，又不在财务报告披露（例如在年报中披露），财务报告通过索引方式，会混淆财务报告的边界，也不利于第三方进行独立鉴证。但如同前文所述，目前征求意见稿要求披露的大部分可持续性信息并非财务信息，可以在其他报告中进行披露，而仅对主体财务影响的部分财务信息在财务报表附注中披露，涉及可持续发展的其他如治理、战略、风险管理以及指标与目标的具体信息，可以通过索引方式披露。

四

披露频率

征求意见稿提议，可持续相关财务信息应与企业财务报表同时发布，且与财务报表的报告期间相同。

笔者认为，财务报表信息是基于会计分期假设的基础上，对企业某一时点的财务状况及某一期间的经营业绩或现金流量信息进行反映，主要是对已发生交易或事项的报告，财务报表信息在不同时点公布的信息是不同的，而对于影响主体可持续发展的信息大部分是定性的描述性信息，在一定期间相对变化不大，而且影响可持续发展的资源或风险与机遇的周期很可能不同于财务报表期间，即使要求与财务报表同步披露，很可能重复披露的信息较多，不仅增加了编报者的成本，对报表使用者而言可能价值也不大，建议以年度为期间进行披露较为恰当，如果影响可持续发展的风险与机遇的周期明显不同于年度的，也可以该周期为期间披露。