一文读懂香港联交所“特专科技”公司上市新规_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）于2022年10月19日刊发咨询文件（下称“咨询文件”），建议在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）中新增第18C章（下称“18C章”）及配套指引，旨在引入“特专科技”公司来港上市，进一步丰富香港联交所的投资机会，提升香港资本市场的竞争力。咨询文件刊发后，引发了市场参与方的热烈讨论，并获得了公众的踊跃回应。2023年3月24日，香港联交所就“特专科技”公司来港上市要求发表了一份咨询总结（下称“咨询总结”），公众普遍欢迎香港联交所订立18C章为“特专科技”公司的发展提供融资支持，但回应人士亦对于咨询文件中建议的若干要求（如最低预期市值、资深独立投资者等内容）提出了不同的意见。考虑到市场回应，香港联交所对原咨询建议进行了若干修订，新增的《上市规则》18C章将于2023年3月31日生效。本文将对香港联交所咨询总结的主要内容进行梳理，并针对咨询文件公开征求意见期间，市场参与者关注的疑难热点问题，以问答的形式予以回应。

第一部分咨询文件与咨询总结的对比及简要介绍

咨询总结与咨询文件中的原建议相比，对“特专科技”公司的上市要求进行了一定程度的修订。我们从行业范围、上市资格、投资者要求、股份分配及上市后禁售期五个主要方面进行对比，基本情况如下：

1. 行业范围

咨询总结中确定的“特专科技”行业与咨询文件建议基本保持一致，包括了新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术五个行业及其各自细分领域，具体包括：

2. 上市资格

3. 资深独立投资者

4. 股份分配

5. 上市后禁售期

第二部分 18C章疑难热点问答

自咨询文件刊发以来，市场参与方对于18C章及其配套指引具体的适用范围和方式有诸多讨论，也多有客户向本所询问相关规定的具体解读。随着咨询总结、18C章以及相关指引信的颁布，有关“特专科技”公司的监管规则及思路已较为清晰。据此，我们总结了以下五个方面的疑难热点问题，结合咨询总结一一解答，以为读者参考：（1）18C章的适用范围；（2）有关资深独立投资者的特殊要求；（3）营业纪录期、管理层连续性、拥有权和控制权连续性；（4）公开发售要求；及（5）禁售期要求。

一、18C章的适用范围

问题1公司所属细分行业不在指引信的“特专科技”行业名单中，能否按照18C章标准上市？

答：指引信明确列明“新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术”行业及相关具体细分领域内的企业可以按照18C章标准上市（详细资料请见本文第一部分第1节对18C章可接纳领域的总结），但香港联交所并不当然拒绝其它行业或领域的公司按照18C章标准上市。

不在指引信中所列明的“特专科技”行业名单的上市申请人如果能展现出以下特质，仍可能被视为“属于‘特专科技’行业可接纳领域”，可以按照18C章标准上市：

具高增长潜力；

能证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技及／或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者；及

研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。

对于不在指引信中所列明的“特专科技”行业名单的上市申请人，香港联交所要求其在根据18C章提交上市申请之前，必须先向香港联交所提交首次公开招股前查询，就其是否可被视为“属于‘特专科技’行业可接纳领域”寻求非公开的指导。

在进行评估时，香港联交所会考虑所有相关事实及情况。指引信亦建议上市申请人提交的查询中应包括所有相关事实，对核心业务、技术及创新作出有意义和不偏不倚的讨论，并应避免选择性地只披露有利事实，以免延长香港联交所的评估时间进而影响上市项目的时间表。

第一部分 咨询文件与咨询总结的对比及简要介绍

第二部分 18C章疑难热点问答

第一部分咨询文件与咨询总结的对比及简要介绍