涉案企业合规改革进行时_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

《人民日报》7月14日版面图

为着力营造安商惠企法治化营商环境，今年4月起，全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点。检察机关办理涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业守法经营。涉案企业合规整改怎么推进？有哪些问题值得关注？

“合规整改让我们真正实现了涅槃重生，公司经营理念从效益优先转为合规与效益并重。”某信息科技有限公司负责人说，“得益于涉案企业合规改革，2021年公司营收同比增长超过20%，应纳税额同比增长4倍以上。”

涉案企业合规改革，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪。

今年的《最高人民检察院工作报告》明确提出，“着力营造安商惠企法治化营商环境”。4月2日，最高检会同全国工商联专门召开会议，涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开，进一步释放司法红利，以检察履职更好服务经济社会高质量发展。

合规整改带来什么

检察机关监督涉案企业开展整改，对整改见效的企业予以从宽处理

“王某是我们公司负责招商融资的负责人，他被羁押后，公司的4个招商项目搁浅，3个投融资项目停滞，涉10亿元项目无法正常验收。”某公司负责人说。

该公司高管王某因法律意识淡薄，将工作中获知的项目信息泄露给第三人，涉入一起泄露内幕信息案件。2021年8月，北京市检察院第二分院受理了该案。在案件审查过程中，该公司向二分院提交了合规整改申请。

“该公司曾是一家年产值超20亿元的汽车电子制造企业，取得了700余项专利及软件著作权等。自2018年开始，该公司从生产制造型企业向产融运营企业转型，已被认定为国家级科技企业孵化器。”北京市检察院第二分院第四检察部主任、检察官蒋星伟说，该案暴露出民营企业发展重效益、轻治理的典型问题，若在法律允许范围内给王某一个机会，为企业做一次合规“治疗”，相信企业未来可以做出更大贡献。

为把控好涉案企业合规整改方向，检察机关在深入挖掘犯罪成因后，适用第三方监督评估机制开展专业化企业合规整改。经过整改，该公司规范了经营决策权，在涉案企业和子公司分别设立了合规委员会和合规专员，同步构建合规管理体系，将合规工作嵌入业务流程。经过公开听证，该公司顺利通过了验收。王某返回岗位后，原由他负责的项目已经竣工等待验收，而此前由他主导的多个投资、基金、合作等项目也已按照新的规章制度稳步推进。

今年1月，法院就该案作出一审判决，采纳了检察机关指控的全部犯罪事实和量刑建议。“民营企业发展不容易，培养和留住人才更不容易。通过这次整改，我们更深刻地认识到了加强内部机制建设的重要性。”该公司负责人说。

“‘办了案子，垮了厂子’不是司法办案的追求。”最高检企业合规问题研究指导工作组办公室主任、法律政策研究室主任高景峰介绍，近年来检察机关开展涉案企业合规改革，对涉案企业给予合规整改的机会，经考察有效的予以从宽处理，让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，让企业员工得以继续安心工作。

改革试点怎么推进

坚守“严格依法”红线，综合运用司法政策，创新司法手段

近两年，涉案企业合规改革一经推出就受到了各方关注。在肯定其释放安商惠企司法红利的同时，不少人也对这项制度有疑虑：“涉案企业合规制度是否符合发展实际？”

事实上，这项制度在改革试点中不断完善：2020年3月起，最高检部署在江苏省张家港市、深圳市宝安区等6个基层检察院开展涉案企业合规改革试点；2021年3月起，在总结第一批试点经验的基础上，最高检部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展第二期试点工作，试点范围扩展到62个市级院、387个基层院。

“我们在试点中综合运用司法政策，创新司法手段，让涉案企业通过合规建设重新焕发经营活力。”浙江省检察院相关负责人介绍，作为第二批试点省份，浙江根据当地涉案企业多为中小微民营企业的实际，积极探索适合中小微企业合规改革的工作路径，破解民营企业与民营企业家高度依存，企业合规意识不强、能力不足等问题。

“不过，在改革推进中，我们还要重点防范三种风险。”浙江省检察院相关负责人表示，防范“功利化”风险，避免为“脱罪”而改革，确保案件经得起法律检验；防范“盆景化”风险，避免仅突出个案，忽视对工作的整体谋划和部署；防范“形式化”风险，实事求是、不摆花架子。

截至今年5月底，全国检察机关共办理企业合规案件1777件，经过两期改革试点，10个试点省份检察机关共办理企业合规案件766件。其中，对整改合规的333家企业、1106人依法作出不起诉决定，取得良好办案成效。

“要坚守‘严格依法’这条红线，现有的探索都要在法律规定的框架内进行，从一开始就要让这项制度‘合规’、稳健。”高景峰介绍，办案过程中，各检察院准确把握改革内涵，将涉案企业合规改革与贯彻“少捕慎诉慎押”刑事司法政策、落实认罪认罚从宽制度有机结合，同步衔接推进涉企“挂案”清理，加强行刑衔接，确保办案政治效果、社会效果、法律效果有机统一。

加强规范重点在哪儿

建立第三方监督评估机制，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估

企业合规整改是否到位、如何评判？随着改革试点深入，企业合规监督考察程序的规范性问题更加凸显，做好改革“后半篇文章”愈发重要。

2021年6月，最高检、全国工商联等九部门制定发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，通过健全专业的监督体系促进对涉案企业“严管”制度化，确保监督评估客观、公正、有效。去年9月初，九部门组建成立第三方监督评估机制管理委员会（以下简称“第三方机制管委会”），第三方机制管委会办公室设在全国工商联，各地也在加快推动建立本级第三方机制管委会。近期，人社部、应急管理部、海关总署、证监会等四部门加入第三方机制管委会，领域更宽、合力更强。

“检察机关要会同第三方机制管委会加强‘案’的把关、‘人’的把关、‘规’的把关、‘改’的把关，力防‘虚假整改、纸面合规’。”高景峰介绍，第三方机制管委会选任组成的第三方监督评估组织（以下简称“第三方组织”），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考。

启动合规整改，并不意味着“脱罪”。在湖北省随州市某矿业公司及其负责人非法占用农用地案件中，第三方组织针对涉案企业申请合规监管动机不纯、认罪不实、整改不到位等情况，综合给出合规考察结果为“不合格”。检察机关据此依法提起公诉，坚决防止整改效果不好的企业通过合规逃避刑事制裁。

“对于‘假合规’、整改不合格或者经评估、审查无效的，坚决从严追究责任。”高景峰表示，检察机关将注重案件背后的行业监管漏洞和社会治理问题，主动与行政主管部门沟通，通过制发检察建议等方式，助力个案合规向行业合规迈进，努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的效果。