关于《中央企业合规管理指引（试行）》的财税条款解读_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，保障中央企业持续健康发展，国资委近日印发了《中央企业合规管理指引（试行）》。该指引明确规定，中央企业应健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

　　财税合规体系是划分企业财税责任和个人责任的分水岭，央企高管制定合法合规的财税内控监管制度，将被视为高管们没有放纵或者变相放纵工作人员实施财税违规行为的考量指标，甚至成为央企自身豁免或者减轻法律责任的事实依据。

　　财务内部控制体系作为央企内控体系的重要组成部分，对央企资金的管理、运转、监管起着关键性作用。央企财务管理的特殊性和重要性在客观上要求建立更完善的监督和管理体系。一是建立财务权力监督制度。坚持财务权力分立原则，避免经办人与审批人重叠，避免一人执掌所有审核权限，建立二次审核、领导权监督、“三重一大”议事机制，在领导层面上堵塞监管漏洞。二是严格报销流程。在企业内部明确报销标准、手续、程序，规范表证单书填制形式，监督发票真伪情况，最大程度做到发票与业务真实性相统一，做到报销工作无小事，细节有人管、有人查、有人负责。三是健全财务管理机制。严格货币资金支付管理，出纳岗位日清月结；分离印章管理权限，现金支票、财务专用章、人名章等关键票据和印章分别由不同人员管理；严格执行银行存款余额对账制度，稽核岗月末将银行对账单与当月交易逐笔核对，查明未达账项原因，做到账实相符。四是增强央企全员财税安全意识。业务经办人员对提供发票的真实性、合法性负责；财务人员要严格按照财税纪律办事。自觉坚持原则，实事求是，严格守住底线，做到账目数字经得起历史检验，维护财务工作的严肃性。

　　在金税三期工程成功上线、全国范围内全面推行营改增、国地税合并、个税改革的时代背景下，集团企业的税务管理已经不再是财务部或税务部的单一部门职责，业、财、税融合的特点日趋凸显。央企领导层面应重视并加强企业的税务风险防范与合规管理，在央企集团内部全面建立税务风险防范和合规管理制度，将责任落实到母公司、子公司、分公司、采购、研发、生产、销售、行政管理、人力资源、财务各个部门，由各部门各司其职地承担起应付的税务职责，是央企防控税务风险的有效措施。

　　第一，央企集团、各公司应专门设置税务风险防范和合规管理部门，密切关注国家最新出台的税收政策、法规，按照业务领域、职责分工收集整理税收新政，对税收新政给予解读，指出合规风险点及应对要点，及时发送给各公司、各相关业务部门，相关业务部门严格执行税收新政，遇有特殊问题，及时汇报税务部，由央企税务部及时与税务当局沟通，得到解决路径，反馈业务部门。

　　第二，订立合同时关注税务条款，从源头防范税务风险。合同是企业各类经济行为的开端，且在增值税、土地增值税、所得税、印花税、契税等的应税行为、纳税义务发生时间、权责发生确认等环节都有着重要的判定作用。央企在签订经济合同时应考虑到适用税种及纳税承担问题，事先做好税收预判和规划。同时，央企在合同条款设置中，应重点考虑发票取得风险，将取得发票的时间、发票真实性、合法性，发票条款违约赔偿作为合同的特别关注条款。税务要素及税务风险，将税务风险的事后应对，转化为事前防范。央企旗下商贸类企业、采购、销售部门的主要负责人，尤其应注意合同签订中的税务约定，守住发票管理红线，对交易的真实性、合理性、合法性进行全盘审核，避免税务违规事项的发生。

　　第三，重视央企改制、重组中的多重税务问题。近年来，财政部、国税总局相继出台鼓励企业兼并重组的相关税收政策，如明确了企业兼并重组过程中相关增值税的优惠政策，扩大企业重组特殊性税务处理的条件等等。从税务角度而言，争取到“免税重组”是企业开展并购重组重要条件之一，然而税法对此规定了严格的条件，需要符合税法的规定，在具体实操环节，一些央企对并购重组中的税务风险不够重视，或对相关税收法律法规掌握不全、理解有误，很容易埋下隐患。央企在并购重组过程中，应特别关注《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于“特殊性税务重组”的定义、适用条件和操作手续。同时，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业１００％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。此外，央企在改制过程中，对于剔除于集团发展规划的项目公司、工厂应及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律意义上消灭其主体资格，避免出现僵尸企业。

　　第四，央企集团内部关联交易极易引发税务风险。央企集团内部广泛存在关联方之间短期借款、委托贷款、借款担保等资金往来情形，资产无偿划转、资金无偿使用、劳务无偿提供的情况也比较普遍。即使关联企业之间无偿提供资金、划转资产，也应通过视同销售，确认收入，进而产生增值税、企业所得税等。在资金提供方面，尤应关注《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号），根据该规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业，为5：1；其他企业，为2：1；不超过上述规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。同时，按照营改增规定，企业取得利息收入应缴纳增值税。关于关联企业间无偿提供资产、劳务的情形，应按照税法关于视同销售的规定，缴纳增值税、所得税。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。央企如果缺乏专业税务力量，容易忽视关联交易的纳税义务，埋下税收隐患。

　　第五，为他人虚开发票触及刑法红线。一些央企旗下子公司依法纳税意识欠缺，利用央企优势，主动给他人虚开发票，后者接受虚开的发票入账，这些行为都是触及刑事罪责的危险行为，应加强税务安全意识和发票管理，坚决杜绝此类行为的发生。