介绍

自2021年9月3日起，新加坡交易所允许特殊目的收购公司（“SPACs“）进行主板上市（“新交所主板上市“），为公司提供了一个具有吸引力的资本募集替代途径。

新加坡交易所（“新交所“）于2021年9月2日宣布了这项新举措。此前，新交所于2021年3月发布了咨询文件并收到了80多份回复，据新交所称，“这可能是近期新交所咨询的最高回应率“。新交所的咨询回应者对在新加坡引入SPACs上市监管框架给予了极大的支持，新交所启动了在新加坡资本市场提供SPACs作为一种投资产品的计划。为实施SPACs上市框架，新交所对《新交所主板上市手册》进行了修改并于2021年9月3日起生效。

本文强调了新交所SPACs上市框架的主要要求，其如何平衡和保障投资者利益与市场资本募集，以及SPACs独特的特征下需要关注的几个点。

什么是SPAC?

SPACs, 也被称为“空白支票公司“，是指没有实际经营活动或营收的公司。公司设立的唯一目的是通过在交易所上市（“IPO“）进行资本募集，并通过并购其它公司进行（即“De-SPAC交易“）, 该业务合并后的公司继续作为上市主体在新交所上市（即resulting issuer 或“最终上市主体“）。

新交所SPAC – 适当考虑投资者保护的竞争机制

   新交所强调其在SPAC上市框架的重点是寻求一个平衡的制度能有效保护投资者利益、避免因SPAC的独特性而引发的某些担忧，同时满足市场关于集资的需求。因此，在先前新交所发布的咨询文件里的新交所SPACs拟量化门槛比一般的在美国证券交易所进行的SPAC上市条件更为严格。例如，新交所初步提议新交所的SPAC必须满足最少3亿新币的市值要求。但考虑到该等要求可能导致新交所SPACs对比在其它交易所的SPAC架构中的竞争力优势减弱，以及业务合并后的目标公司的规模通常为SPAC初始结构的3-8倍等因素，新交所将SPACs的最低的市值要求降低为1.5亿新币。相应的，合适收购的目标公司将拥有超过4.5亿新币的资本，比寻求在新交所主板一级上市的相对资金要求更高。IPO发行的最低价格也从拟定的每股10新币降低为每股5新币。

   在仔细考虑平衡对投资者利益的保护需要与提高新交所SPAC竞争力后，参照咨询文件收到的反馈意见，新交所重新调整了初步方案的实施措施以解决SPAC存在的问题并稀释相关风险。在考虑股东利益应尽早完成业务合并的情况下，新交所将SPAC允许完成业务合并的周期从36个月缩短至24个月，如业务合并的约束性协议是在该等24个月结束之前签订的，该周期可最多延长12个月。

   在注意到对于原方案中“要求认股权证或其它可转换证券不得从SPAC相关股份中分离“的反对意见以及考虑到认股权证的可分离性是SPAC在其它司法辖区吸引投资者的一个基本特征，新交所决定将不执行原方案中的计划。因此，新交所要求SPAC明确规定业务合并后因SPAC在IPO时转换已发行的认股权证（或其他可转换证券）而对股东产生的稀释影响的最大百分比上限（包括基数）。

新交所SPAC的主要基本特征如下：

新交所SPACs的量化门槛和主要要求

根据最新的SPAC框架，SPACs可以在新交所主板进行一级上市。除需满足在新交所主板一级上市已经存在的标准外，SPAC仍需符合下述量化门槛和主要要求：

1.      最低市值：新交所SPAC上市市值不可低于1.5亿新币，按照IPO发行股价以及邀约后发行股本计算；

2.      公众持股量：在新交所进行主板上市时，SPAC的已发行总股份的至少25\%必须由不少于300名的公众股东持有；

3.      最低发行价：证券交易所提供的新交所SPAC的IPO的最低发行价为每股5新币。

4.      适当性评估因素：新交所在评估SPAC上市的适当性时考虑的因素在《新交所主板上市手册》的实施细则6.4（“实施细则6.4“）中记载。该等因素包括：

• 创始股东的资料（包括其业绩和声誉）及SPAC管理团队的经验和专长；

• SPAC的商业目的和战略；

• 管理团队薪酬的性质和范围；

• 创始股东和管理团队在SPAC中的证券参与度和方式，以及创始股东和管理团队关于其它股东利益的一致性；以及

• SPAC的公司章程和/或组织性文件等可提供类似新加坡公司关于股东保护和清算权利类似的文件，以及SPAC的清算是否受《新加坡破产、重组及解散法》（“IRDA“）的约束，或是否纳入IRDA的相应条款等。

新交所已经明确SPAC在其IPO阶段，不允许实施双重股权结构。

业务合并之前及并购之时的措施

由于SPAC的IPO中向公众募集的资金仅用于进行业务合并，下列要求用以确保募集资金按照其目的进行使用：

1.     将IPO募集资金存入信托账户：在业务合并完成之前，IPO募集资金总额的至少90\%必须存入信托账户。除业务合并、SPAC清算或在实施细则6.4中列明的特定情况的目的外，不得提取信托账户中的资金。监管机构必须是由新加坡金融管理局（MAS）许可和批准的金融机构，且需独立于创始股东、管理团队及关联方。 

2.     业务合并完成的允许时间范围：SPAC必须在上市后的最多24个月内完成业务合并，如业务合并的约束性协议在该等24个月结束前签署，期限可再延长12个月。如SPAC在24个月到期后未能签署业务合并或合并相关协议，SPAC可向新交所提交申请以延长业务合并的时间，但需同时向新交所提供可信的延期理由。延期需要SPAC在股东大会上得到至少75\%投票权的投票批准，其中不包括创始股东、管理团队以及SPAC进行IPO之前或之时以名义或未付对价获得股份的该等关联方的投票权（“发起人的提振激励股权” ）。 

3.     业务合并必须是规模性的且具有核心业务：业务合并必须满足如下要求：

• 新交所SPAC根据业务合并的初始业务或资产的公允市场价值至少占在签订业务合并协议时信托账户所持金额的80\%（不含付给承销商的递延佣金及因监管资金所获收入的任何应付税款的金额）。《新交所主板上市手册》中规定，在业务合并中，如果SPAC同时进行多项收购或并购，必须至少有一项初始收购满足在签订业务合并协议时，公允市场价值至少为信托账户所持金额的80\%的要求。然而，新交所已经表示其可能考虑在个案的基础上给予豁免，允许SPAC在特定行业和资产类别（如基础设施和房地产）的组合收购中，将多个同时进行的并购合并以达到80\%的门槛；以及

• 可识别的核心业务，最终上市主体拥有过半数所有权和/或管理控制权。 

4.     任命财务顾问：必须任命一名经认可的发行经理人作为财务顾问，就业务合并提供建议，促使业务合并在质量上具有一定程度的保障。在对业务合并进行尽职调查过程中，也应从ABS上市尽职调查指南中获得相应指导。 

5.     任命独立评估师：在下列情况下，必须任命独立的评估师就业务合并中并购的业务或资产的价值进行评估：

• 如业务合并不与发行主体、同时向机构或合格投资者（例如：PIPE投资者，如由机构或合格投资者构成的私募股权基金）认购或配售股权证券一起进行；或

• 业务合并中收购的业务或资产涉及矿产、石油和天然气公司，或房地产投资/开发公司。

如在任何情况下没有任命独立评估师，在业务合并的股东通函中必须披露不必要获取独立评估报告的原因以及形成该等观点的依据。

6.     股东通函中的全面披露：为确保新交所SPAC的股东在进行批准业务合并时在知情状态下作出决定，在请求批准有关业务合并的股东通函中必须包含与招股说明书同级别的信息披露，内容应涵盖最终上市主体的关键领域，如（a）其财务状况及经营管控情况；（b）新任的董事及管理层的特质和诚信情况；（c）其合规记录；（d）经营业务的实质性证照、许可和批准；以及（e）利益冲突的解决方案。 

7.     独立董事和股东对业务合并的批准：业务合并必须得到批准（a）新交所SPAC独立董事的简单多数批准；以及（b）SPAC股东在股东大会上（通过普通决议）的简单多数批准。创始股东、管理团队以及其各自的关联方不得依据其提振激励股权进行业务合并的投票。需要注意的是，业务合并受限于在《新交所主板上市手册》第9章中规定的利害关系人交易要求（IPT）（如适用）。 

8.     最终上市主体需符合初始上市要求：业务合并成功后的最终上市主体必须符合《新交所主板上市手册》第2章中规定的适用初始上市的要求，包含量化门槛的要求、公开传播和发行要求，以及质量要求，如董事、执行官员和控股股东的特质和诚信。 

9.     如业务合并未完成或创始股东和/或管理层发生重大变更，新交所SPAC将予以清算：新交所SPAC将进行清算，如（a）业务合并在规定时限内未完成；或（b）创始股东和/或管理团队的情况发生对于成功创建SPAC和/或成功完成业务合并至关重要的重大变更，且SPAC未能获得独立董事的特别决议批准该等重大变更及继续在新交所进行SPAC上市。创始股东、管理团队及其各自的关联方不得对SPAC的继续上市进行投票。

在新交所SPAC进行清算时，信托账户中的剩余资金将被按比例退回并分配给所有股东，但创始股东、管理团队及其各自的关联方需放弃在IPO之前或根据IPO拥有或取得的所有股权证券清算分配的权利。 

促使创始股东、管理团队与独立股东的利益保持一致 

考虑到SPAC的特质与风险，以下要求用以确保新交所创始股东和管理团队与SPAC其它股东的利益保持一致，即成功完成业务合并： 

1.     创始股东及管理团队的最低参股额（“MEP“）:创始股东及管理团队需遵守最低参股额的比例要求，该等比例取决于在IPO阶段SPAC的市值规模：

 2.     锁股期要求：通过传统IPO方式在新交所主板上市的发行主体的锁股期要求适用于新交所SPAC，具体如下：

• SPAC创始股东、管理团队及其关联方：SPAC上市到业务合并完成后的6个月内；及

• 最终上市主体的控股股东及其关联方，最终上市主体中拥有已发行股本5\%或以上权益的执行董事：业务合并完成后的至少6个月。

最终上市主体股东稀释风险的保护机制

在业务合并后，为解决股东稀释风险的担忧，新交所在之前的咨询书中提议限制投票支持业务合并的独立股东在业务合并完成后的赎回权，并要求认股权证或其它可转换证券不得从SPAC相关股份中分离。

考虑到反馈者的反馈意见，以及平衡投资者的商业意图及监管政策的需要，新交所决定不实施原提议措施。

然而，为了解决有关认股权证转换对股东产生的稀释影响的问题，并鼓励发起人在发行认股权证方面遵守纪律，要求SPAC明确规定在业务合并后因SPAC在IPO时转换已发行的认股权证（或其他可转换证券）而对股东产生的稀释影响的最高百分比上限（包括基数）。就SPAC在IPO时发行的认股权证的行权对SPAC邀请后已发行股本（包括发起人的提振激励股权）的最大稀释而言，这种限制不得超过50\%。

最大的百分比上限和对股东的稀释影响必须在IPO招股说明书和业务合并的股东通函中披露。

新交所也采纳了反馈者的意见，即认证股权的可分离性是SPAC的一个基本特征，有助于补偿IPO投资者因投资资本被托管且受到SPAC商业风险影响的机会成本。新交所已经明确，在承认认股权证可分离性重要性的前提下，认股权证可以分离，但需要加强监管保障措施，即对发起人的提振激励设置上限，并在业务合并完成后加强锁股期的要求。