私募股权投资基金（系列之一）——QFLP试点简介及各地实践

私募股权投资基金作为资本市场发展的重要组成部分，近年来在中国发展迅速，私募股权投资基金也成为金融领域中重要的投资方式之一。尽管私募股权基金参与中国境内投资的行为日益增多，但是在监管层面一直缺乏全国统一的规则，近期中国发布了《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募基金条例》”），明确了私募投资基金行业规范，还特别指出对不同类型的基金实施差异化管理。

新发布的私募基金条例的一些亮点内容如下表：

图表1：《私募投资基金监督管理条例》的要点内容

近年来，国际资本流动愈发频繁，中国的资本市场开放也不断提速，合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partnership（QFLP））是境外投资者参与投资中国境内非上市股权的其中一种形式，境外机构投资者通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。

最近，中国某地方税务稽查局发布了一则关于股权投资合伙企业的相关案例，在该案中，税务稽查局认为境外投资方构成了境内常设机构，因此其取得的来自境内合伙企业的分配，应当按照经营所得而非按照股息红利所得缴税。前述案例也引起了业界的广泛讨论。鉴于该类投资的组织形式较为复杂，投资者在商务、税务法规的适用方面可能存在一定的疑惑，对此，我们将发布系列讨论文章，冀望汇总一些资讯以供思量和参考。

作为系列的第一期，我们将主要汇总各地的QFLP试点制度以及设立的基本要求。在第二期中我们将介绍QFLP的相关税务处理并分析上述提及的最近公布的相关案例。

什么是QFLP试点？

中国各地开展的QFLP试点，是外国投资者涉足中国资本市场的重要通道，在吸引外资进入中国境内、通过股权投资使其更好服务于中国实体经济方面发挥了重要作用。试点通常由外国投资者（企业或个人等）在中国境内参与投资设立基金，以非公开方式向投资者募集资金，投资于中国国内非公开交易的企业股权。

随着2011年首次在上海开启QFLP试点以来，QFLP试点范围逐渐扩大至数十个地区。从试点地区出台的政策来看，基金的架构选择日趋丰富，对资质的要求逐步放宽，而基金在境内可投资的范围也愈发广泛。

QFLP试点背景及相关主体

中国一直在推进资本市场的对外开放，QFLP迈出了资本市场便利化程度提高的重要一步。试点涉及的主体主要包括：

合格境外投资者：即外国投资者（含境外自然人、企业或其他组织等），参与在中国境内投资设立基金
QFLP基金管理人：以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的股权投资管理企业，组织形式可以为公司制、合伙制等
QFLP基金：即由外国投资者参与投资设立，以在中国境内开展股权投资为主要业务的股权投资企业，组织形式可以为公司制、合伙制等（部分地区也可采用契约制）
QFLP基金托管人：试点地区具有资质的金融机构，作为托管人对投资行为、托管账户及资金使用等进行监督

图表2：QFLP常见架构示例图

QFLP基金和基金管理人的设立条件

当前，国家层面并无统一的QFLP试点政策，各地区因地制宜发布及实施了具有针对性的政策措施。整体而言，各地试点政策大致相似，普遍涵盖试点条件、试点运作以及管理事项等，但具体细节规定（如对基金管理人和QFLP基金的资质要求、投资范围等）有所差异。

图表3：部分地区对QFLP基金的主要条件规定

图表4：部分地区对QFLP基金管理人的主要条件规定

QFLP试点发展趋势

► 试点范围逐步扩大

QFLP试点最早于2011年初在上海开启7，随后逐步扩大至北京、重庆、天津、深圳、广州、海南等众多省市。

图表5：QFLP试点地区（包括但不限于）及试点时间所在年份

► 资质要求逐步放宽

在经历了十几年的发展之后，QFLP试点的准入门槛逐步降低，基金的投资领域和方式在日益拓宽。QFLP基金的组织形式也愈发灵活，除常见的公司制、合伙制，北京、上海等地区的基金也可以采用契约制组织形式。在外汇登记方面也不断简化，上海、海南等地实行的QFLP基金规模余额管理方式，使得不同基金之间的额度使用更为灵活。

另外，QFLP基金通常需在中国证券投资基金业协会（中基协）进行私募基金备案，但某些地区对符合以下条件的外商投资QFLP基金不做强制备案要求，如海南、深圳：

海南：在海南省设立的、仅涉及在境外募集资金8
深圳：在深圳市设立、在境外募集资金9

结语

随着中国对外开放程度的不断扩大，预计将有更多地区加入试点范围，而在试点准入、投资领域及方式等方面，各地或将迎来更加统一的、更加宽松的规范。在下一期文章中，我们将讨论QFLP试点相关税务处理并分享一些案例。

注：

1、百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中的基金

2、https://www.beijing.gov.cn/zhengce/zhengcefagui/202105/t20210506_2382005.html

3、穗金融[2019]11号https://gz.gov.cn/attachment/0/100/100014/5660297.pdf

4、沪金融办通[2010]38号，国家外汇管理局上海市分局关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知

5、深金监规[2021]1号http://www.sz.gov.cn/zfgb/2022/gb1246/content/post_9899371.html

6、琼金监函[2020]186号http://jrj.hainan.gov.cn/sjrb/0500/202010/9647d0e7aa6049888207dde2dae8c671.shtml

7、沪金融办通[2010]38号

8、海南省地方金融监督管理局关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知

9、深圳市地方金融监管局关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。