《中央企业合规管理办法》亮点解读与行动建议_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会正式发布了《中央企业合规管理办法》（国资委第42号令），自2022年10月1日起施行。《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）的前身为国资委2018年11月印发的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。历经四年的探索、实践与打磨，《中央企业合规管理办法》将进一步指导中央企业落实全面“依法治国”战略，推进“依法治企”要求，这标志着中央企业合规管理即将进入一个崭新的发展阶段，2022年成为中央企业合规管理真“强化”年。

本文从《办法》内容出发，洞悉合规要求变化与监管信号，分享在合规体系建设不断深化、信息与数字化技术不断进步的新形势下，中央企业应如何掌握合规建设主动权。

一、强化后的合规体系概览与关键亮点提炼

《中央企业合规管理办法》从合规体系的整体框架结构和具体管理要求都进行了全面升级与强化，深入解读本次《办法》的变化不难发现，经过实践的检验和积累，《中央企业合规管理办法》已经被打磨成为更完善、更明确、更具有普适性且更为实用的合规管理体系建设“说明书”。

以下从组织机构、制度建设、运行机制和保障体系四个维度，概括了强化后的合规管理体系框架，提炼、总结了标志中央企业合规管理进入新阶段的关键亮点。

明确责任是科学管理、确保落实的必要前提

第七条 中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第十二条 中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

本次《办法》明确了党委（党组）、董事会和经理层的职责，将合规管理工作的职责按照各组织的定位进行了落实和细化，并明确要求设立首席合规官，作为中央企业管理层中的关键人物，全面参与企业重大决策，领导合规管理工作开展。明确责任是科学管理、确保落实的必要前提，国资委也将推动中央企业重视合规职能完善，尽快设立首席合规官，明确职责定位，建立制度机制，全面保障首席合规官参与企业决策、领导合规工作的地位，发挥防范合规风险、稳定经营管理的重要作用。

“自行立规”是合规管理有效运行的坚实基础

第十八条 中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

本次《办法》对“合规管理重点”的要求主要体现为“制度建设”章节中的一项条款，对中央企业制度建设能力和制度管理能力提出了更高的要求，也给予了更大的自主权，更大的自主权背后则是对企业识别、评估合规风险，应对合规风险能力的极大挑战。

合规、合规风险与合规管理

合规的概念一直都不局限于国家法律法规和监管要求，结合普华永道的实践来看，通过“自行立规”的方式实现法规和监管与企业自身情况的融合，是合规管理能够稳扎稳打的坚实基础，只有不断将法规要求和行业规范等外部规范内化成公司相关规章制度，并与时俱进予以更新完善，才能最大程度上标准化、定制化合规管理要求和运行机制，降低企业合规管理成本，集中合规管理资源，切实防范与企业业务密切相关的关键领域合规风险。

合规保障体系是合规管理落地的有效手段

第六条 中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

本次《办法》将合规文化、信息化建设、监督问责等原来由某个或某部分条款明确的要求，完善并明确成为三个独立章节，并在总则中强调了企业应在各个方面为合规管理工作提供必要条件，保障合规工作开展。此外，本次信息化建设章节也明确了中央企业加强合规管理信息化建设的要求，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。同时利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置，释放了合规管理从体系化逐渐向信息化、数字化过渡的发展信号。

二、中央企业合规强化行动建议

回顾此次《中央企业合规管理办法》的几大亮点，不难看出《办法》从更加务实、落地的角度做出突破，也将更加符合中央企业合规建设的实际情况，而从一些重大变化也可以发现，《办法》是一次回归合规管理的本质的突破，突出结构而非细节，突出责任而非具体，将合规管理的压力给到企业各组织机构，对企业自发优化合规管理体系，完善合规管理制度与运行机制提出了更高的要求。下文提出以下行动建议，提示中央企业进一步巩固完善合规建设，精准把握合规工作重点，赢在起跑线。

设置首席合规官，明确职能职责

在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。因此，建议中央企业将设立首席合规官的工作纳入重点合规工作计划，进一步明确其合规管理职责、落实责任，并通过公司制度予以固化。

统筹风险与内控，强化合规管理体系

从合规管理体系框架出发不难发现，合规管理最后的落脚点是企业风险管理与内部控制。一直以来，合规都是企业内部控制、风险管理的目标之一，借助内部控制措施和风险管理举措，可以帮助企业实现合规经营的目标。

企业管理体系与合规体系一直是相互依赖与相互成就的关系，合规体系并不是脱离于企业其他管理体系的独立的一部分，企业所有管理体系中，与合规相关的管理活动一同组成了企业的合规体系。因此，建议中央企业站在企业整体管理体系的角度，并充分对标《办法》所明确的各项要求，重新审视现有合规体系，从组织机构、制度建设、运行机制和保障体系四个方面进行全面诊断和对标，找差距、务实际、定任务，将合规强化目标明确、任务分解、责任落实，全面提升企业合规管理能力。

信息化与数字化驱动合规体系建设

提升合规管理信息化、数字化水平也是本次《办法》着重强调的要求，与时俱进，充分利用信息系统、大数据等技术，实现互联互通、动态监测、风险预警等合规管理诉求，是提升合规管理效率、效果的重要手段。

根据多年合规体系建设咨询服务的相关经验，普华永道总结了合规体系建设“三步走”方案：

企业合规体系发展“三步走”方案

《中央企业合规管理办法》的正式版发布，充分凝结了中央企业多年合规管理工作的实践与智慧，彰显了国资委对中央企业切实有效防范合规风险、强化合规管理责任和能力的坚定决心，也为中央企业未来合规管理强化指明了方向。企业也将建立完善的企业内部管理体系，充分发挥企业合规在经营发展中的保障作用，助力企业高质量持续经营和发展。