【内容摘要】近年来，众多律所加快了规模化、专业化的步伐。与此同时带来的问题是律师事务所如何在快速发展的同时做好税务风险控制，避免因税务处罚而为发展造成不利，这正是律所必须面对的挑战。在数字化的大背景之下，税务部门监管手段愈发先进，这也为律师事务所的税务合规水平提出了更高的要求。面对逐渐收紧的监管形势，律师事务所应当以成本发票为抓手，把握好内部合规性审核这一重要关口，以实现健康发展。

【关键词】律师事务所 税务风险 数字化合规 成本发票

（一）律师行业将成为重点监管行业，各类政策文件层出不穷

律师事务所由于组织形式的特殊性，一直以来都是税务监管的重点。在会计核算合规方面，财政部曾于2001年制定《会计师事务所、资产评估机构、税务师事务所会计核算办法》（财会〔2001〕61号），其中规定律师事务所可以参照执行。随着律师事务所的不断发展，有必要结合律师事务所的行业特点，对律师事务所相关业务的会计核算进行专门统一规范。[1]在此背景下，财政部印发《律师事务所相关业务会计处理规定》，2022年1月1日开始实施。

在涉税中介合规方面，2021年9月，国家税务总局发布《关于进一步加强涉税专业服务行业自律和行政监管的通知》（税总纳服函〔2021〕254号），其中指出近年来，涉税专业服务行业发挥其专业和人才优势，在深化增值税改革和个人所得税改革、落实减税降费政策、引导纳税人遵从税法等方面发挥了积极作用。但同时也存在部分涉税专业服务机构及其从业人员执业不规范、开展虚假宣传谋取不正当利益、曲解税收政策误导纳税人等问题。各地税务机关要加强与财政、司法行政、市场监管等相关部门的沟通联系，健全完善部门协同监管机制，加大信息共享力度，共同推动对税务师事务所、会计师事务所、律师事务所、代理记账机构等各类涉税专业服务机构的监管，并进一步指出将严肃查处违法违规行为。[2]

在个人所得税合规方面，国家税务总局在2002年9月《关于强化律师事务所等中介机构投资者个人所得税查账征收的通知》的基础上，于2011年4月颁布《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》，再次重申了对律师事务所不得实行核定征收个人所得税。上海市、青岛市等地则通知自2022年1月1日起将全部律师事务所统一采取查账征收方式进行管理。一系列的政策文件表明，税务机关对于律师事务所的税收征收管理要求越来越细致和严格，律所的税务合规工作面临严峻的挑战。

（二）各地处罚案件频发，律所税务合规刻不容缓

从各地的执法情况来看，律所被税务抽查的可能很大，例如国家税务总局青岛市税务局稽查局于2022年6月14日根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十四条及国家税务总局《推进税务稽查随机抽查实施方案》（税总发〔2015〕104号）文件规定，通过 “金税三期税收管理系统”对异常稽查对象实施了随机抽查程序，共有30户律师事务所被抽中。根据工作要求，此次调查采取先自查后实施检查相结合的稽查方式。[3]

2021年11月30日上海市税务局发布《国家税务总局上海市税务局关于开展全面数字化的电子发票试点工作的公告》。在2022年5月20日，上海市税务局再次发布《关于进一步开展全面数字化的电子发票试点工作的公告》进一步推进电子发票的全面数字化。在“以数治税”不断推进的时代下完善的数据分析业务链条，税务部门可以依托各部门数据，结合“数字化电子发票”综合平台数据进行精准税务管控。

在大数据快速发展的时代，以数电票工作的试点开始、以税收大数据为驱动力，建成具有高集成功能、高安全性能、高应用效能的智慧税务，全面推进税收征管数字化升级和智能化改造。税务监管也将全面联动，线下的监管与线上的大数据监管，覆盖各方面的大数据网络不断完善。

在“以票控税”的税收管理模式下，发票的合规问题是税务稽查的重点。稽查部门会针对企业的发票流、业务流、现金流是否存在一致性进行审查，随着“以数治税”的发展，对“三流”之外的“真实业务”审查也能实现，这就对律师事务所的财税管理提出了更高的要求。在数电票的控制下，在开具发票、交付发票、查验发票过程中，税务部门均可通过大数据监察网络进行审查，对企业的任何违规行为进行稽查，结合海量政府数据的匹配和互通，能够做到精准预警和管理，与只能依靠传统的人工线下审查相比，稽查覆盖面更宽，稽查力度更深。

对于律师事务所而言，以诉讼业务为例，律师行业存在与法院和其他企业或个人等密不可分的特殊工作环境。税务稽查人员可以借助法院和裁判文书网站平台实施税务稽查，从而最终税务部门可以获得律所代理案件的清单，检索出代理案件明细情况。金税四期的到来会让以票控税演化成更为强大的以数治税，使数据共享更加便捷、精准。在此过程中，一旦律所出现涉税违规，不仅要面临行政处罚，更有极大可能要付出社会声誉和客户信任危机的多重代价。

（一）律所管理层存在侥幸心理和鸵鸟心态

当前，律所管理层对于税务稽查往往存在侥幸心理。律师事务所的财务管理体系薄弱，普遍采取粗放式财务管理方式，对成本费用的核算管理也没有重视起来，而是采用了较为随意的处理方式。

部分律师事务所对财务工作的理解仍然局限于记账的传统观念之中，缺乏财务管理意识，又偏重短期利益，为降低成本费用而采取代理记账模式。然而，代理记账模式下，一方面律师事务所失去了一个完整的财务管理架构能带来的利益优势，无法通过财务管理实现财税合规、依法节税更遑论推动律所的进一步发展。另一方面，代理记账人员的综合素质和责任心难以保证，会计质量难以保证，更无法实现对律所的财务管理。

（二）律所缺乏财税合规理念和能力

目前绝大多数的律师事务所财务业务流程简单，只关注最基础的记账、报税工作，对财税合规并不重视，现阶段主要体现在以下两个方面一方面，律所没有完整的财务管理体系，财务数据对律所经营管理、宏观筹划所能起到的支撑作用没有得到挖掘；另一方面，律所缺乏健全的风险防控架构，内部财税风险控制评价体系建设不完善，无法为律所管理层提供有效的参考依据，财务会计工作存在滞后性，往往在风险发生后才寻找方法弥补问题，而没有做好事前防范、事中监督环节的工作。总而言之，财务工作基础、滞后，而无延展性，没有发挥财务管理对律师事务所的促进作用。

合规建设需要有前瞻性和实操性，尤其是在财税合规领域，律师事务所还应该有紧迫性。从长远角度来看，必须要摒弃以往粗制野蛮的税务筹划方式，建立基于数字化基础上企业经营的精准管控与预决算制度。只有这样，才能应对此次全电发票试点工作的挑战，才能在应对税务局的稽查时更加从容，更有利于获得良好的信用等级，从而获得更多的市场交易机会。

（三）律所财务后台队伍相对落后

现阶段，律师事务所的财务后台队伍相对落后主要体现在两个方面。

一方面，组织结构残缺，未设置重要职能部门。大多数律所专注于经营业务，拓展规模，不重视财务管理，反而着眼于压缩管理成本，律所内的财务工作仅限于简单记账，没有构建起完整的财务管理体系组织架构，尤以审计监督等内部控制部门的缺位最为突出，律师事务所内很少有内审部门的存在。内控制度体系的不健全、监督机制的缺失首先使得财税合规控制质量失去有力保障，其次更有可能埋下财务风险隐患，为律师事务所所不得不防。

另一方面，专业人员短缺，不相容职位未分离，已设置的业务岗位有效性存疑。在前述机构设置不健全问题的基础上，已设置的部门岗位也未必能够发挥足够的有效性。由于律师事务所对财务工作的忽视，大多数律所不会设置大体量的财务部门，而是仅招募少量财务人员以满足基本记账所需，在不相容职位应分离这一最基础的内控要求上都未能遵循，例如由同一人担任会计与出纳岗位、由同一人担任申请与批准岗位等现象屡见不鲜，岗位间的牵制形同虚设，部门之间职责混淆或重叠，任务难以落实，财务内部控制的关键环节实际上缺失，很容易造成管理上的重大偏差，引发经营和财务管理的重大风险。

（四）律所财税软件使用简单粗放

部分律所为了有效地进行财税管理，已经应用了一些财税软件，但当前的绝大部分财税软件仍然停留在较为落后的阶段，仅为财务减负或只是简单查验真伪，不足以协助律所在税务数字化浪潮之下完成税务合规。首先在凭证管理上，一方面没有重视凭证的入账核算，不注重合规、有效的原始凭证的取得，许多办案费用或是其他成本费用没有统一计入账本，以致部分有效的进项抵扣和费用成本项目被浪费，更有甚者导致律师事务所的账目不清，成本费用难以准确核算。另一方面又放宽入账口径，允许大量不规范的收据乃至白条入账，甚至允许找票乃至买票入账的违法行为。

其次在财务体系的统一管理上，没有注重总分所之间的协调管理，资金管理人员分散化地自行确认各类费用成本，没有预决算统一管理概念，使得律所在日常经营和成本结算中难以对票据进行统一管理，削弱了律所整体对资金的掌控，对于资金集中管理计划的效能也将产生影响，并最终使得律所整体所获得的经济效益减少。[4]

（五） 律所行业的或有风险使软件合规成本较高

律师事务所作为中介机构，存在着与一般企业不同之处。执业律师这个职业是一个富有挑战性和成就感的职业，但是也是一个风险高发的职业。因此律师事务所在进行财税合规时，这些或有风险导致合规成本较高。

律师事务所与一般企业的差异性体现在方方面面，企业相关标准不可全盘照搬在律所上。以成本扣除为例，企业中诸多成本扣除在律所均不适用，如：特殊工种从业人员人身安全保险费（律所几乎无特殊工种从业人员）；借款费用、手续费、利息支出（几乎无，律所对外借款较少）；汇兑损失（律所开立外汇账户情况才有）；劳动保护支出（几乎无）、捐赠支出、研发费用（几乎无）。因此财税软件需要针对于律所单独进行算法开发与设计才能更加契合律所的需求。

（一）律师事务所发票审核不严格，存在巨大虚开发票风险

与制造业不同，律师行业没有上游供应商，基本上不需要原料、设备的采购，办公设备、办公用具的购置也仅能提供很少的进项税额，这就导致律师业缺乏足够的进项税额作为抵扣，实际税负高于其他行业。为了降低税负，很多律所错误地把取得发票作为充抵成本唯一手段，部分律所甚至要求本所的律师以发票换报酬，而根本不考虑发票的来源。

找票冲账一般有两种目的：第一，确有实际支出，但是未取得发票，为了入账而找票；第二，没有真实的支出，纯粹为提高成本而找票冲账。第一种方式下，尽管发票是真的，但发票指向的支出是假的，当发票指向的购入商品在税务稽查时难以在库存物品中体现时，显然无法通过税务稽查，一旦被税务机关确认，很可能涉嫌偷逃税款。第二种方式风险更大，极易被认定为涉嫌虚开，乃至承担刑事责任。总体而言，无论是何种方式，找票冲账均存在巨大的风险，属于恶意避税路径，《关于进一步深化税收征管改革的意见》已经一再强调要依法严厉打击涉税违法犯罪行为，并通过税收大数据的运用加强国家税收安全保障，实现对涉税违法犯罪行为从事后打击向事前事中防范的转变，同时强调了打击“三假”等涉税违法行为，作为税务稽查的重点对象，诸如“空壳企业”“粗暴虚开”“走逃失联”“买单配票”“虚假申报”等行为的违法成本大大提高，在目前日趋严格且以大数据智慧稽查工具作为辅助的税收征管模式下难以走通。

（二）律师事务所未及时代扣代缴个人所得税的税务风险

部分律师事务所未及时代扣代缴个人所得税，该行为存在极大的税务风险。例如，天津某律所2019年8月1日至2019年8月31日 个人所得税（工资薪金所得）未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，天津市和平区税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对该律所处以罚款200万元。[5]该案例即为律所未及时代扣代缴个人所得税的典型案例，罚款数额极高，可见律所税务合规在经营过程中时十分必要的。

另外需要提示，一些律师事务所没有充分利用相关税务优惠政策。2018 年 8 月 31 日新个人所得税法颁布以来，国家相继颁布了大量的个人所得税优惠政策，其中为律师、律师事务所提供了一定的税收优惠政策，但仍有不少律所没有重视税务筹划，未恰当利用这些税务优惠，造成了税收利益的流失。此外，对于全年收入可确认的员工，可以通过合理划分平时工薪和全年一次性奖金的方法来降低税负，在2023年12月31日前，全年一次性奖金优惠计税政策的政策仍可使用，通过划分收入降低税负的方法依然有效，但仍有律所未能利用好该政策做好合理规划，造成了本可避免的税负增加。

（三）隐瞒收入与虚增成本风险

《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确了2021年全国税务系统稽查工作的八个重点领域和五类涉税违法行为，重点查处虚开（及接受虚开）发票、隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”和关联交易恶意税收筹划以及利用新型经营模式逃避税等涉税违法行为，前述隐瞒收入与虚增成本的做法有极大的风险需承担行政乃至刑事责任，此外还可能面临的信用等级下降也将影响律所的正常运营活动。

律所常见的隐匿收入的手段如：纳税申报时少报或不报收入，取得法律服务收入时候对当事人不开具发票，或者使用个人账户收取钱款，如差旅费另收；亦或者通过其他关联企业进行收费等。虚增成本则主要有两种方式，第一种类型为业务真实发生，但没有以合规票据入账，而是虚增计税成本，如通过白条入账或是用数量、金额等与实际业务不符的发票入账；第二种类型更为恶劣，根本不存在真实业务，却直接虚开发票入账。[6]

例如，广东某律师事务所于2017-2019年期间，存在应扣未扣个人所得税的违法行为。该单位利用七位律师（包括四位合伙人律师和三位挂靠律师）的私人帐户收取合同费用合计629,000.00元，其中通过合伙人律师收取516,000.00元，通过挂靠律师收取113,000.00元。该单位未对三位挂靠律师取得的收入代扣代缴个人所得税。税务机关决定对偷税行为处以罚款共17,019.47元；对应扣未扣个人所得税的行为处以罚款6,865.55元。[7]该案件就是隐瞒收入的典型例子。

另外律师应当注意，税务违法造成的后果不仅对律师事务所会造成影响，也有可能为律师的执业造成严重影响。经查，北京市某律师事务所在代理某案件中，收取代理费50万元，其中15万元开具发票，35万元未开具发票。北京市海淀区司法局于2018年7月17日决定对北京市环泰律师事务所处警告的行政处罚。依据《中华人民共和国律师法》第五十条第二款的规定，王某作为该律师事务所负责人应给予警告的行政处罚。因王某曾于2017年6月8日受到执法机关的行政处罚（海司罚决字﹝2017﹞第005号），属于在受到警告处罚一年内又发生应当给予警告处罚情形的行为，因此依据《中华人民共和国律师法》第五十一条第一款的规定,执法机关决定对王某停止执业三个月行政处罚。[8]综上所述，在“金税四期”等大数据监管系统的支持和警、税、检多部门协作的背景之下，税务局对资金的流向把控越发清晰、全面，查处能力和查处力度不断加强，能够建立对纳税人更完整、更全面、多角度的画像，税务违法已经很难掩藏，违法成本显著提高。

（一）树立税务合规意识，严格财务制度建设

如前所述，大部分律师事务所目前的财务管理体系薄弱，财务制度的建设上存在随意性，在支持律所管理、决策以及加强律所财税合规风险防控上都没有充分发挥财务管理的作用，因此，律师事务所有必要加强财务制度建设。

一方面，在观念上律所管理层应改变轻视财务工作的思维定势，提高对财务管理工作的重视力度，将财务管理纳入律师事务所经营管理的重要组成部分，减少财务管理体系构建推进的阻力。

另一方面，律师事务所应健全财务管理体系建设，完善预决算管理体系、内部审计监督体系和风险防控体系，健全部门设置与建设，明确专人的特定岗位职责，并严格落实不相容岗位分离的基本要求，提升各部门的协调配合能力，有效发挥会计核算、内部控制、管理会计的财务管理效能，推动财务管理体系为律师事务所的经营管理赋能。

（二）充分利用大数据软件，实现成本发票精细化管理

为适应全面开启的经济社会数字化转型，律所有必要推进票据管理的信息化建设，深入开展业财融合，充分运用各类信息技术，通过票据的信息化管理，形成可扩展、可聚合、可比对的会计数据要素，提升数据治理水平，开展个性化、有针对性的管理会计活动，加强绩效管理，增强价值创造力。

在财税合规方面，很多案件都是由发现违规发票引入的。发票作为较小的单元，颗粒足够小，但是却能够反映出律所日常经营的方方面面。高频的经营行为都会通过大量的进项和销项发票来记录。但是，在国家“以数治税”的大背景下，单靠传统的人工财税合规核查远远不能胜任当前的大数据财税监管模式，尤其是国家税务总局已经推出智能税控系统，若传统公司的合规体系仅仅依赖人力资源是远远不够的。尤其是当前“票据电子化”顺利推进，传统的财税部门的日常工作将受到极大的挑战。律所可以各类发票为载体，通过税务合规和市场监管合规的跨界融合，利用大数据软件，让每一个业务行为都能通过合规模型得到确认，阻断经营违规源头并及时反馈和预警，避免因历史违规行为而受到行政机关特别是税务部门的后续处罚。

（三）构建“业财税一体化”数字化模型，实现律所健康发展

在“以数治税”智慧稽查背景下，律师事务所应当顺应监管趋势，构筑自身“业财税一体化”经营数字化模型，将业务合规、税务合规、财务合规融入纳入律师事务所日常经营的各个流程，实现企业的业务管理、税务管理、资金管理、财务管理全面贯通。

律所也可以充分利用各类数字化发票工具，提升发票数字化管理能力。可采用“锦信一票通”律所版等类似软件，以发票为切入点融入到日常经营中，通过发票类目控制，实现随时跟踪。从发票核验、风险规则评估、企业负面风险、黑名单评估等风险维度，对单票进行全方位管控，实现潜在风险预警。通过特有的风险规则库、外部风险数据库，结合当前的监管重热点，重点防范与企业有经济往来的上游企业的合规问题，落实数据化票据管理责任，能够提前预警虚开风险，大幅降低虚受风险；预警税务（虚受发票）等各类重点违法行为，为律师事务所实现税务合规提供强有力的支撑。

（四）维护律师事务所信用，坚持长期发展理念

维护好律师事务所信用，才能走得更远、走得更好。在国家“宽进严管”的监管策略下，联合惩戒被反复提及，由此带来的是不合规企业或组织在各方面经营受限。国家38个部委签署的《失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录》，对失信企业协同监管和联合惩戒，从而实现使失信单位“一处违法、处处受限”的目标。

失信单位信息的公布，对律师事务所的声誉无疑会产生巨大的影响。当前在税务方面，被列入税务黑名单的单位意味着受到税务部门的严格监管，与其合作的上下游企业亦受到税务部门严查，给企业经营、客户合作、发票开具、财务管理等诸多方面将带来巨大的不利影响。对于律师事务所而言，这尤其体现在客户的选择方面，进而引发负面舆论、销量下滑、声誉受损等一系列连锁反应。因此，律师事务所务必重视税务合规，以实现健康发展。

本文撰写宿胜杰亦有贡献。

[1] 参见《律师事务所相关业务会计处理规定常见问题问答（一）》，

https://mp.weixin.qq.com/s/GPgP_UwGjEflkyBcAnbuSg

[2] 参见《国家税务总局 关于进一步加强涉税专业服务行业自律和行政监管的通知》（税总纳服函〔2021〕254号）

[3] 参见

http://qingdao.chinatax.gov.cn/xxgk2019/ssjygk/202207/t20220719_72672.html

[4] 参见李晖光：《有关财务公司的大型集团企业开展创新型票据池业务探讨（下）》，载《商场现代化》2019年第23期。

[5] 参见行政处罚决定书津和税南营简罚〔2019〕78号。

[6] 参见石波：《律师事务所常见的六类高危个人所得税筹划方法》，载微信公众号“德居正财税咨询”，

https://mp.weixin.qq.com/s/RPNlgW8Jg948tnPUzDQ0VA。

[7] 参见佛税稽罚〔2022〕32号。

[8] 参见海司罚决字〔2018〕第002号