一、深市发审总体情况

二、发审政策动态 

三、发行上市监管动态 

四、现场督导案例 

五、常见问题解答 

六、上市委审核不通过情形 

一、深市发审总体情况

1.IPO受理概况

2023年1月1日至2月28日，本所共受理首发申请34家，其中主板受理31家，创业板受理3家。2023年2月，主板受理31家，创业板受理2家。

2.再融资受理概况

2023年1月1日至2月28日，本所共受理再融资申请37家，其中主板受理16家，创业板受理21家。2023年2月，主板受理16家,创业板受理9家。

3.重大资产重组受理概况

2023年1月1日至2月28日，本所共受理重大资产重组申请3家，其中主板受理1家，创业板受理2家。2023年2月，主板受理1家,创业板受理1家。

4.上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2023年1月1日至2月28日，本所共召开9次上市委/并购重组委会议，审议通过首发18家，再融资3家；否决首发1家；1家首发公司申请取消审议。2023年2月，本所召开3 次上市委/并购重组委会议，审议通过首发3家，再融资2家。

2023年1月1日至2月28日，本所终止审核首发22家，再融资4家。2023年2月，终止审核首发11家，再融资3家。

5.注册概况

2023年1月1日至2月28日，本所报会注册首发6家，再融资22家。注册生效首发9家，再融资38家。2023年2月，本所报会注册再融资12家。注册生效首发4家，再融资27家。

6.发行上市概况

2023年1月1日至2月28日，6家创业板公司完成发行上市，融资金额125亿元。2023年2月，共有5家创业板公司上市，融资金额117亿元；发行市盈率中位数为43倍，平均数为42倍。

二、发审政策动态

1、证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。《办法》规定：一是在完善监管制度方面，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。二是在备案要求方面，明确备案主体、备案时点、备案程序等具体情形。三是在加强监管协同方面，建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

2.证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》

2月24日，证监会修订并发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》。修订内容主要包括：一是调整适用范围，衔接《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，明确适用于企业直接和间接境外上市。二是为相关主体在境外上市活动中保密和档案管理工作提供更清晰明确的指引。三是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

三、发行上市监管动态

（一）受理环节关注的问题

2023年2月，受理环节主要存在以下问题：一是申请文件不齐全，包括未报送内控自我评价报告、行业等相关事项核对表，纳税申报表、纳税情况证明未覆盖最近三年一期等；二是签章不齐全，包括独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，财务报表签章不完整，验资报告分所出具缺少总所公章或复核等；三是未就签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、“双签”规定等进行说明与承诺；四是申报文件不适用情况说明与实际报送文件不一致；五是未按最新模板提交不干扰和影响审核的承诺函、审核关注要点落实情况表等申请文件。

（二）采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

1.工作措施

2023年2月，本所针对1家首发项目出具2份《监管工作函》，该项目被本所提起现场督导后，发现发行人存在信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形，本所对发行人、中介机构出具《监管工作函》。

2.监管措施和纪律处分

2023年2月，本所针对1家首发项目、2家重大资产重组项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取书面警示1次、口头警示4次，出具2份《监管工作函》。具体情况如下：

（1）首发项目

某发行人在创业板首发上市申请过程中，现场检查发现其存在如下违规行为：一是删除ERP信息系统上机日志且未进行备份，导致检查组无法恢复并查询相关记录。二是招股说明书披露，发行人境内销售收入确认时点为经客户验收后确认收入，但实际依据快递发出单据暂估确认收入，每季末核对快递签收情况并对未签收订单做冲回处理，实际执行的收入确认政策与招股说明书披露情况不一致。三是发行人一项核心专利即将到期，一项实用新型专利已被宣告无效，两项专利对应产品形成的收入占比较高，发行人未在招股说明书中充分披露并揭示对生产经营产生的风险。四是未充分披露存货跌价准备计提不充分、部分研发人员薪酬费用归集不准确等财务核算不规范的情形。综上，本所对发行人采取书面警示的自律监管措施，对保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师出具《监管工作函》。

（2）重大资产重组项目

1家重组项目中，某上市公司在回复本所审核问询时，对标的资产研发、销售、管理人员统计人数问询回复内容前后不一致；中介机构及相关人员未对相关情况进行充分核查，出具的核查意见不准确。本所对发行人、独立财务顾问及项目主办人、会计师事务所及签字会计师采取口头警示的自律监管措施。

1家重组项目中，独立财务顾问在标的资产最近一期前五大客户发生明显变化的情况下，未对新增第一大客户进行及时、充分核查，所出具的《独立财务顾问报告》中未针对“标的资产与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性”发表明确意见，在本所多次督促下才出具专项核查意见。本所对独立财务顾问及项目主办人采取口头警示的自律监管措施。

（三）发行承销监管情况

2023年2月，本所针对3家承销商因创业板首发项目发行承销业务违规或不规范采取出具《监管工作函》的工作措施，关注其在发行业务中存在的操作错误、信息披露错误等情形。

四、现场督导案例

【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1.发行人定制模式收入真实性存疑

发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B在报告期内成立,当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。

保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。

2.发行人关联交易未真实终止

发行人关联供应商D成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D公司关键销售人员，报告期内发行人向D公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D公司采购，改为从第三方E公司采购。

现场督导发现，发行人未真实终止与D公司的关联采购交易：一是D公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D公司的实际控制人。二是发行人虽与E 公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E 公司合计支付采购款2,000余万元，但E 公司收到后将其中绝大部分转支付给D公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1.发行人市场推广费用的完整性存疑

发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

2.保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A 公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A 公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

五、常见业务问题解答

问题1【全面注册制申请文件】：全面注册制下，保荐人、独立财务顾问提交申请文件有哪些注意事项？

答：为方便保荐人、独立财务顾问等制作申请文件，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》。保荐人、独立财务顾问应当对照申请文件目录及相应的受理关注要点，逐一核对申请文件是否符合完备性要求。同时，务必核对是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保荐人/独立财务顾问对本次申请符合受理要求的说明》，逐一说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、相关中介机构等是否存在被中国证监会、证券交易所、证券业协会采取相关措施的情况。

问题2【简化预沟通程序】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，预沟通相关程序要求有何变化？

答：近期，为提高市场主体沟通咨询便利度，本所修订发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，进一步简化预沟通咨询程序。预沟通程序要求主要变化如下：一是落实全面实行股票发行注册制工作要求，将创业板预沟通制度扩展至主板。二是申请人可自行选择沟通方式。现场、视频沟通无须以书面沟通作为前置条件。问题复杂、确需当面沟通的，申请人可以直接通过审核系统预约现场、视频沟通。三是预沟通内容、材料无须经保荐人、独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，本所仅保留相关材料加盖保荐人、独立财务顾问公章的要求。

问题3【审核关注要点填报事项】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南，与原指南相比有什么变化？后续如何执行？

答：近期，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5件业务指南（以下简称《指南》）。该《指南》是在本所2021年7月发布的业务指南基础上，根据全面注册制制度规则最新规定，对首发、再融资和重大资产重组审核关注要点进行了全面梳理，做出以下四方面优化：一是根据主板和创业板的不同要求，在板块定位、发行条件等方面作出差异化信息披露和核查要求。二是减轻中介机构填写负担，精简员工信息披露、行业政策披露等低频、冗长要点。三是提升透明度，对客户核查、供应商核查等审核高频问题进行梳理提炼，引导中介机构在申报前自查核对。四是响应上市公司再融资品种多元化需求，新增配股和优先股的审核要点。

本所主板和创业板首发、再融资、重大资产重组申报企业应当按照《指南》发布通知要求，做好提交落实情况表、填报审核关注要点等工作。本所在审核过程中，对于已按照审核关注要点充分核查、披露的问题，将根据实际情况简化问询，并将审核关注要点填报质量作为中介机构执业质量评价的参考依据。

六、上市委审核不通过情形

2023年3月2日，经本所上市委会议审议，认为上海文依电气股份有限公司不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

文依电气的主营业务为电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，所属行业为电气机械及器材制造业。本所审核问询中重点关注以下事项：一是发行人传统的电缆保护业务较为细分，2021年整体市场规模较小，2022年新增收入主要来源于单一客户采购的电气连接业务，关注发行人业务所处行业的市场空间，发行人的市场竞争力与主营业务的成长性，未来业绩增长的可持续性。二是发行人仅有1项发明专利，研发投入增长主要来源于员工薪酬，发行人研发费用率、研发人员数量、发明专利数量均低于同行业可比公司，关注发行人产品的创新特征、创新优势及技术壁垒，报告期内的研发投入及研发成果情况，是否符合创业板定位。三是发行人电气连接业务2022年收入增速较快，四季度收入占比高于报告期其他各期的四季度占比，向部分知名客户销售主要通过经销方式进行，关注发行人收入变动的合理性，中介机构对经销收入核查的充分性和有效性。

上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明电缆保护产品业务的成长性、电气连接产品业务增长的可持续性，未能充分说明其“三创四新”的特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求，发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定。