2023年1-4月，针对1家科创板申报项目中发行人信息披露不规范、保荐人履职不到位的情况，出具监管警示2次，涉及1家发行人和2名保荐代表人。

针对4家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、保荐人执业质量问题，出具监管工作函5份，涉及1家发行人和3家保荐人。

案例1：未及时报告发行人大额关联交易等重大事项

发行人A公司与关联方共同参与竞买地块及合作开发建设，构成关联交易，因所涉交易金额巨大，A公司召开董事会、临时股东大会对此进行审议。前述事项发生在发行人取得证监会出具的同意注册批复后、股票上市交易前，属于应当及时向本所报告的重要事项，但A公司从未向本所报告，也未在招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露，直至股票上市交易后，才在关联交易进展公告中提及有关情况；保荐人未充分关注以上事项并按要求进行核查报告，也未督促发行人及时履行信息披露义务，履行保荐职责不到位。

本所对发行人、保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监管工作函。

案例2：招股说明书存在信息披露质量问题，相关核查验证不到位

发行人B公司是一家为特定行业提供维护、维修、运行设备的服务商，其主营业务开展与相关资质对应的业务范围、客户范围、设备维修周期等密切相关。招股说明书（申报稿）中，发行人未结合前述因素对市场空间进行充分分析，经审核问询后重新测算，相关市场空间数额差异近10倍。同时，发行人未充分、清晰披露其主营业务情况，简单列示产品型号及零部件名称，以服务对象替代服务业务进行披露，未能重点围绕服务过程、关键技术及其应用进行分析和披露。此外，B公司实际控制人取得发行人股权的资金来源为借款，且在申报时尚未清偿完毕，但招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中均未披露。保荐人对前述相关信息披露的核查验证不够充分，履行保荐职责不到位。

本所对发行人、保荐人出具监管工作函。

（1）日常监管

2023年1-4月，针对1单项目中新股定价内控制度履行情况、上市初期破发情况等，出具问询函1份，涉及1家证券公司。

（2）专项检查

2023年1-4月，针对网下投资者专项检查中，部分机构存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，出具监管工作函4份，涉及1家证券公司、1家期货公司，2家私募基金管理人。

问题1【资本公积转增股本的锁定期要求】发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

答：根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，“发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月”。发行人申报前六个月内通过资本公积转增股本属于前述规定的“进行增资扩股”的情形，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。

根据《监管规则适用指引——发行类5号》中“5-19在审期间分红及转增股本”相关规定，发行人在审期间可以进行资本公积转增股本。发行人在审期间资本公积转增股本的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。

问题2【涉及国家秘密或者商业秘密豁免披露注意事项】上市公司发行股份购买资产申请中，因涉及国家秘密或者商业秘密无法披露或提供部分信息或文件的，上市公司及中介机构应如何把握？

答：上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及国家秘密或其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；并提供国家主管部门关于涉密信息的认定文件或同等效力的代替文件。

上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及商业秘密或其他因披露可能导致严重损害公司利益的信息或文件豁免披露或提供的，应当详细说明原因；同时结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及上市公司信息披露事务管理制度中关于信息披露豁免事项的具体规定，说明本次信息披露豁免的合规性。

上市公司及其独立财务顾问豁免披露相关信息的，在申请文件及审核问询回复中，可以采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方案自行进行脱密处理。

独立财务顾问和律师应对上市公司豁免披露或提供相关信息或文件的原因、依据及合理性，以及替代方案对投资者决策判断是否构成重大障碍、是否存在泄密风险进行核查，并发表明确核查意见。

会计师应对标的资产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。

评估师应对标的资产评估范围是否受到限制及评估证据的充分性、以及豁免披露的评估信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。

问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应如何处理？

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十六条规定，发行人股本有国有股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。发行人存在国有股东的，原则上应在申报时，按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的要求，在“7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见”中提交国有股权设置批复文件，同时在招股说明书中进行相应披露。

确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发行人应在招股说明书中披露国有股权设置批复的办理进展、预计取得时间、是否存在实质障碍等，保荐人及发行人律师应对相关事项进行核查并在工作报告中发表明确意见。发行人应督促相关股东尽快办理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前提交批复文件，并更新相关信息披露。

问题4【再融资必要性的论证注意事项】上市公司申请再融资的，应当论证本次发行融资的必要性，相关信息披露及核查要求应如何把握？

上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。发行人应当注意从以下几个方面论证本次发行融资的必要性：

一是募投项目的必要性。发行人应结合本次募投项目相关行业需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况、经营战略、产能利用率情况等，说明募投项目实施的主要考虑；披露本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业的情况；结合效益测算的基本情况及测算依据，说明效益测算的谨慎性和合理性，并分析募投项目实施后对发行人经营业绩和财务状况的主要影响。

二是融资规模的合理性。发行人应充分披露本次发行数量、融资间隔、补充流动资金比例等情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；充分说明本次募集资金的主要构成及规模测算依据的充分性，募集资金的使用进度及预计安排情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

三是现有资金及安排情况。发行人应披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明前次募投项目变更是否存在不符合再融资相关监管要求的情形，是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因；结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除计划，披露截至最近一期末持有财务性投资余额的具体明细，是否存在金额较大的财务性投资；结合前述情况以及现有资金情况、资金安排、资金缺口测算等充分说明本次融资必要性。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性发表明确意见。