2020年3月27日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《规定》），文件中根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）进一步明确了科创板定位的把握标准，对企业是否具备科创属性提出了更有针对性的判断标准，为发行人申报及保荐机构的推荐指明了方向。《规定》发布后，企业所提交的上市申请材料质量明显提升，上市审核委员会所提出的审核问题也更加精准更加高效，企业上市进程明显加快，科创板上市审核迈进2.0时代。本文统计了自《规定》发布以来的100家已受理并问询的科创板注册企业的核心技术有关问询问题，对其中出现的七大高频问题进行了归纳、分析与总结，为企业科创板上市提供借鉴。

上期回看：

科创板企业核心技术高频审核问题的案例与解析（上）

企业核心技术的来源与其发展形成过程——提问概率35%

在证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《第41号准则》）公告文件第五十四条明确规定：“发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。”即要求发行人对核心技术的来源、特点进行披露，同时要说明核心技术的发展情况。因此绝大多数企业都会对其核心技术以及核心技术的来源和发展形成进行描述，但尽管如此，统计结果仍显示有35%的企业会在审核中被要求进一步补充披露或详细说明这部分信息，足见上市审核委员会对此项内容的重视程度。那么，这些企业是因为哪些细节考虑不周而导致其在这一问题上被问询了呢？我们可以从下面一些具体的案例上面获得启发。

* 为保密起见，以下所有案例公司均以英文字母代替

案例1 共有技术成果的来源披露不清

● Z公司于2020年4月8日申请注册科创板，4月24日收到问询函。问询函中有关发行人核心技术的问题中提到了核心技术来源及形成过程，具体为：“请发行人披露：核心技术的来源及形成过程，相关知识产权为原始取得还是受让取得，核心技术和知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷”。经过对Z公司招股说明书的深入分析我们发现，之所以会收到这样的问询，是因为其公开的25项发明专利及50项实用新型专利中，存在2项发明专利与1项实用新型专利为其分别与上海交通大学、中国科学院高能物理研究所共有，且Z公司并未对这三项专利的获取方式进行清楚的披露，在信息不充分的情况下，投资人无法判断其对发行人核心技术独立性的影响，因此有必要加以问询。

在回复函中，Z公司进一步披露了共有专利的权利义务情况，强调了技术为双方共同开发所得，且对其中的发明专利享有独占使用权，有效弥补了之前信息披露的不足。具体如下：

案例1总结：

从本案例中可以看到，若企业核心技术有关发明专利存在权利共有的情况，在介绍核心技术来源时，应注意披露共有专利的取得方式，以及与共有方的权利义务约定及保密情况，以说明此类核心技术的独立性不受共有方影响。

案例2 公司发展历程中经历多次技术资产整合

● P公司于2020年5月12日申请注册科创板，6月9日收到问询函，问询函中有关发行人核心技术的问题中提到了核心技术来源及形成过程，具体为：“请发行人披露企业及其关联方获得的各项要素具体情况，梳理发行人核心技术形成过程和主营业务发展脉络”。经过分析发现，之所以会获得如此问询，是由于发行人在公司发展过程中曾收购外部公司、多次整合实际控制人名下其他公司业务并吸纳相关技术及知识产权，这与发行人在招股说明书中强调的其核心技术均来自内部研发的表述可能存在矛盾，为确认发行人具备独立开展研发与技术升级的能力，有必要对其核心技术的形成过程进行问询。

对此，P公司在回复函中对其核心技术形成过程与公司发展历程通过对比图解的方式进行了展示，并指出其通过业务整合、股份转让等方式将业务体系内的各项核心技术前期成果、研发团队整合至发行人架构中，不存在依赖外部合作研发或外部采购的情形，由此说明发行人的核心技术均来自内部研发，具备独立开展研发与技术升级的能力。

案例2总结：

从本案例中可以看出，对于发展历程中经历过技术资产及业务整合的企业来说，其在招股披露过程中，应格外注意核心技术形成过程的披露，全面阐述核心技术的来源，以证明自身具备独立技术开发的能力。

核心技术是否存在被替代或淘汰的风险——提问概率30%

核心技术的迭代风险也是科创板企业上市审核较受关注的问题之一，在《第41号准则》公告文件第三十三条中明确规定：“发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险（一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险；”即要求发行人根据技术、市场、客户等情况来披露说明发行人的技术/产品是否具有迭代风险。

统计结果显示有近30%的企业在审核中被要求进一步补充披露或详细说明这部分信息。在此，我们对29家企业问询函中有关技术迭代风险的问题进行了梳理、归纳，问询函中要求企业补充披露的相关信息包括但不限于技术储备情况、技术门槛、技术指标及先进性、竞争力、与客户合作稳定性、业务可持续性等内容。

案例1核心技术开发时间较早，距今十年以上

● N公司于2020年3月26日申请注册科创板，4月17日收到问询函。问询函中有关发行人核心技术的问题2提到了核心技术形成及发展迭代的问题，具体为：“请发行人披露：（1）发行人主要产品核心技术的迭代周期，目前国内外的最高技术水平和主流技术水平以及未来的技术进展方向；（2）结合发行人专利的取得时间、主要产品研发投产的时间及后续升级迭代情况，与目前行业内最高技术水平和主流技术水平在关键参数或指标上的比较情况，分析发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术或产品替代、淘汰的风险”。

通过对N公司招股说明书的分析我们发现，N公司的核心技术研发时间较早，主要产品投产时间分别为2003年、2010年和2011年，距离上市披露时间甚至在十年以上，因此审核人员对其技术淘汰风险进行了问询，需要说明其现在的核心技术产品仍然具有领先市场的地位。

N公司对此补充说明内容如下：

由于医疗器械产品与生命健康密切相关，对安全性和可靠性要求较高，新技术只有得到充分的临床验证、具有较高成熟度时才会被市场接受，技术路径相对稳定。因此，医疗器械产品迭代更多体现为改进式创新，针对临床需求实现性能迭代或功能优化。

公司及时跟踪临床使用需求的发展与变化，持续对产品进行改进并提升产品性能，从而满足更多临床需求。公司的体外循环血路和一次性使用一体式吸氧管自上市以来经过了多次产品升级迭代，在产品改进过程中同时对医疗器械注册证进行变更，并根据实际需要进行专利申请。具体情况如下表所示：

案例总结：

虽然N公司的核心技术产品投产时间较早，但其合理地阐述了医疗器械产品研发周期及迭代特点，并补充披露了其产品的迭代情况及后续产品的迭代计划，以此说明其核心技术产品能够保持一定的技术先进水平和市场竞争力，最终获得了审核委员会的认可。

在问题统计过程中，我们还发现，有关核心技术的迭代风险这类问题，最常出现在技术迭代周期较短的行业领域，在被提问的29家企业中，有25家企业均属于制造业领域，其中以计算机、通信和其他电子设备制造业（8家）和专用设备制造业（7家）居多，除此之外，还包括电器机械和器材制造业、仪器仪表制造业、橡胶和塑料制品业等，故在此建议尤其是处于该领域的拟上市企业，及时把握行业技术、市场和政策的发展变化趋势，及时将技术研发成果与市场需求相结合，来规避技术迭代风险，并针对相关内容提前做好信息收集。

核心技术达到国际领先水平的鉴定意见是否具有权威性和客观独立性——提问概率30%

在科创板上市企业的招股说明书中，经常出现企业自称其核心技术达到国际领先/先进水平的情况，在面对这些陈述时，上市审核委员会往往会提出问询问题并要求企业做出进一步的说明。这是因为核心技术达到国际领先水平可以视为满足《指引》文件五条例外条款的第一条，即“发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”，可直接被认定为具备科创属性、符合科创板定位，对企业上市审核意义重大，因此上市审核委员会对此类问题也格外重视。

根据本条例外条款的文字表述我们可以看出，企业核心技术要经过国家主管部门认定为具有国际领先、引领作用或对于国家战略具有重大意义才能视为满足本条款，那么被哪些部门认定才是有效力的呢？证监会以及上交所并未针对这一条款给出明确的解释，因此我们只能通过各科创板企业的审核情况来分析推断审核委员会对本条例外条款的把握情况。

案例1 上市申请前两月进行核心技术鉴定，鉴定客观性遭质疑

● H公司于2020年4月27日申请注册科创板。在其招股说明书中多次提及其核心技术产品被权威机构认定为国际先进或国内领先水平，但也坦陈企业“整体实力上较国际领先企业仍存在一定差距”。因此，H公司认为其核心技术水平达到国际先进，但尚未达到国际领先，实际上并不满足例外条款第一条的情况，但针对这种陈述，上市审核委员会仍然谨慎地提出了一系列问题，具体如下：

请发行人说明：（1）国际先进、国内领先、国内先进的划分依据；（2）相关鉴定或认定的背景、认定机构的性质、认定意见的主要内容，认定意见的客观性、独立性、权威性；（3）“某某联合会科学技术成果鉴定”是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助；（4）相关认定主要为安徽省及广东省内认定能否充分论证发行人的研发能力及技术实力；（5）获得相关认定或获奖的难易程度，国内同行业公司获奖的情况，以此作为论证发行人核心技术先进性是否充分，如否，请删除相关奖项或评定的相关信息披露。

请发行人：（1）逐项自查招股书关于“国际领先”、“国内领先”等相关表述，提供充分的客观依据，若无，请予以删除；（2）删除报告期外获得的奖项或鉴定的信息披露。

我们可以看出，围绕H公司的核心技术水平的认定，审核委员会从认定划分依据、背景、机构性质、客观性、独立性、权威性等多个角度进行问询，并且还着重询问了这项认定是否是为上市准备的，发行人是否付费等等。

那么H公司是如何回答？我们根据回答内容作了简单概括总结：

技术水平划分依据：依据为某某联合会《关于科技成果鉴定工作程序及鉴定结论技术水平说明的函》；认定背景：某某联合会具备科技成果鉴定的业务职能，H公司于2020年2月根据自身发展需求申请认定；认定机构性质：某某联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会行业组织；认定意见的客观性、独立性、权威性：某某联合会按照国家科技部《关于改进科学技术评价工作的决定》、《科学技术评价办法》等有关规定规范成果鉴定和评审的操作流程，因此具备客观性、独立性、权威性；公司根据自身科技管理及市场开拓的需求申请成果鉴定，并非专为上市准备，按照某某联合会收费标准支付费用，并未提供其他帮助；安徽省、广东省的认定能否论证发行人研发能力和技术实力：相关认定对产品的创新性、技术先进性等提出了要求，因此可以论证发行人能力；获得相关认定或奖项的难易程度：同批次奖项中高分子改性材料领域仅H公司一家入选，因此奖项具备一定难度；部分奖项或认定仅为安徽省或广东省辖区内企业申报，虽然能够证明公司核心技术或产品的先进性，但是无法与位于其他省份的同行业公司进行充分比较，因此公司在招股说明书中删除了区域性的奖项以及某某联合会的认定。另外，H公司还按照问询函的要求自查招股书关于“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”等相关表述，将其中用于描述本公司核心技术水平的部分全部删除，在其注册稿的招股说明书中，仅保留了致力于成为国际领先的材料整体解决方案提供商”这种不用于描述自身技术水平的表述方式。

-案例1总结：

从上述删除行为上来看，H公司自认为其现有的认定或奖项无法作为足够充分的依据说明其核心技术达到“国际先进”的水平，因此其选择删掉有关表述而不是向审核委员会做进一步的阐述和说明。这一点我们也可以从其回复函中发现，其针对问询问题的回答存在诸多不严谨之处：

首先，有关此次核心技术的认定背景，H公司交待得较为模糊，其原文为：为规范科学技术评价工作，建立健全科学技术评价机制，正确引导科技工作健康发展，不断增强我国的科技持续创新能力，某某联合会根据国家科技部《关于改进科学技术评价工作的决定》《科学技术评价办法》等有关规定，规范石油和化学工业科技成果鉴定和评审的操作程序，并组织开展重大科技攻关、科技成果鉴定、技术推广应用及科技奖励工作等。意为某某联合会主动组织开展的成果鉴定工作。但后文的内容显示，此次认定实际上是H公司主动向某某联合会提出申请并付费开展的，可见前后内容略有矛盾之处；

其次，有关认定意见的客观性、独立性、权威性，H公司仅强调了某某联合会的成果鉴定和评审操作流程符合科技部的相关文件，并未进行其他阐述，显然流程的规范性并不能说明评价结果的客观性和权威性，因此在这一问题的回复上无法令人信服；

还有，有关此次认定是否专为上市准备，H公司的回答是认定出于科技管理及市场开拓的需求而非为上市准备，但依常理，对于企业来说科技管理及市场开拓的需求应该是长期存在的，H公司却自成立12年以来，仅在上市申报前的两个月做了一次核心技术的成果鉴定，这不得不令人怀疑其鉴定的动机；

结合上述分析，我们认为H公司有关核心技术的成果鉴定很可能是专门为上市准备的，而这种行为有违科创板制度设立的初衷，这类鉴定结果也注定不会受到审核委员会的认同。

这一案例也说明，审核委员会对于招股说明书中有关企业核心技术达到“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”等定性表述的审核是非常谨慎的，经统计，凡是出现此类表述的企业，几乎都会在问询函中被要求自查有关表述是否具备充分的依据，若否，则应删除。其结果是大多数上市企业都在其最终的注册稿招股说明书中删除了这些表述，唯有极少数的企业能够将其保留。

案例2 核心技术国际先进的成果评价得到审核委员会的认可

● C公司是为数不多的在注册稿招股说明书中保留其核心技术鉴定信息的上市企业之一，从其披露的文件中，我们可以看出审核委员会对这类问题认可的标准。该公司于2020年4月20日申报上市。在其申报稿招股说明书中，披露了其核心技术所对应的4个系列无人机产品获得了国内领先、国际先进的成果评价，评价机构为四川工信科技技术评估有限责任公司。

针对这一信息，审核委员会对其进行了如下询问：请发行人披露：招股说明书中“国内领先”“国际先进”“规模领先”“最具市场竞争力”“率先发布”等类似表述依据是否客观、充分，四川工信科技技术评估有限责任公司出具的《科学技术成果评价报告》是否客观、权威，是否得到行业普遍认可；若否，请删除相关表述。

从提问的内容可以看出，审核委员会仍然重点关注相关认定的权威性与客观性，对于这个问题，C公司主要从以下五个方面阐述了此项成果评价的客观性和权威性：

四川工信科技技术评估有限责任公司（工信科技）是由四川省科研单位院所长协会发起，四川省机械工程学会、四川省电工技术学会等15家学会协会参与组建的科技中介服务机构——说明评估机构设立背景具备一定权威性；工信科技在四川省科学技术厅、四川省经济和信息化委员会等政府相关职能部门的业务指导下开展工作——说明评价工作受到政府科技部门监管；工信科技依据《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《科学技术评价办法》、《科技评估管理暂行办法》等有关规定和要求，秉承客观、公正、独立的原则，聘请同行专家对该项科技成果进行了评价，相关专家主要来自于大型国企、科研院所等行业内知名企事业单位——说明评价工作符合国家要求；工信科技在评价报告中承诺对依据委托方提供的技术资料所做出的科技成果评价结论的客观性、真实性和准确性负责，严格按照有关规定和要求，认真履行作为评价机构的义务——说明评价机构对评价的客观性负责；根据公开资料显示，工信科技已经为中国人民解放军第五七一九工厂、中车长春轨道客车股份有限公司、北京航空航天大学等项目提供了科技成果服务——说明部分大型国有企业和大学认可该机构的科技成果服务；-案例2总结：

与案例一中H公司的回答内容相比，C公司有关成果评价客观性与权威性的回答更加完善，披露了更多细节，说服力更强。更为重要的是，C公司的技术成果评价发生于2017年，早于科创板设立时间，不存在为了科创板上市而专门准备的情况，上市委员会也因此并未就这一问题提出问询。这里我们也建议拟申请科创板上市的企业，不要专门为了上市而在准备期特意寻求技术成果鉴定。

综合统计100家3月20日后申报注册科创板企业招股说明书及审核信息，我们发现只有不足十家企业在其注册稿的招股说明书中保留了其核心技术达到国际先进水平的表述，而无一家核心技术达到国际领先水平的表述，这说明目前尚无企业通过五条例外条款中的第一条获得科创属性的认定，也说明上市委员会在审核“国际领先”的技术水平认定信息时表现得极为慎重，建议拟申报注册企业在确保依据充分的前提下谨慎使用此类表述方式。

核心技术产品实现进口替代的具体依据是什么——提问概率20%

根据《指引》文件所规定科创属性“3+5”评价体系，企业核心技术产品实现进口替代的情况满足五项例外条款中的第四条，即“企业依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”（以下简称“实现进口替代”）经统计，在100家企业审核信息中，凡事在招股说明书中明确提到其主要核心产品实现进口替代的企业，几乎都会被问到与进口替代有关的问题。

那企业该如何做好其满足第四条进口替代的有关陈述呢？首先我们第四条的从文本表述开始分析，本条款对进口替代添加了三层限定，一层为实现进口替代的产品或服务必须是企业依靠核心技术形成的；第二层为实现替代的产品应为申报企业的主要产品，即占据较大营收份额；第三层为实现进口替代的产品或服务必须为国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等。因此，申报企业在阐述其满足本款所描述的情况时，应注意从这三个层面进行阐述。

下面我们看看，审核委员会在问询有关进口替代的问题时，通常会问哪些问题：

案例1 进口替代产品市场份额、技术性能等方面证据不足

● 审核问题1：“招股说明书披露，透气膜、透气栓已大量替代国际巨头的进口产品。请发行人结合透气膜、透气栓产品相关技术指标与其在国内市场的渗透率情况，说明实现大量进口替代的依据，国内同行业竞争对手是否也有同类产品实现进口替代”

审核问题2：“请发行人说明：（1）与日东电工的对比产品、对比实验内容、对比性能指标以及得出“处于同一水平”的依据，如无相关佐证，删除招股书中相关信息披露；（2）量化分析同类产品相较于日本东工成本优势的具体体现；（3）在国内透气栓产品领域，除发行人及日东电工外的其他企业及其简要介绍。”

审核问题3：“请发行人和保荐机构全面核查招股说明书全文，对‘领先’、‘先进’、‘进口替代’等用于披露核心技术、产品定位、市场地位的定性描述，请逐项分析并提供客观依据，如无，请删除相关信息披露表述。”

上述三个审核问题，均在不同程度上与进口替代有关，从中我们可以看出，审核委员会针对进口替代从市场占有情况、产品性能对比情况、产品成本对比情况、国内其他竞争对手比较情况等多个角度对申报企业进行了问询。那么这些问询问题是否常见呢，我们进一步统计了100家企业中被问询到进口替代的20家企业的全部有关问题，并对问题中的主要词语进行了词频统计，统计结果显示“依据”出现了21次，“技术指标”出现了8次，“市场份额”和“对比”出现了7次，“时间”、“程度”、“过程”、“国家鼓励”、“关键零部件”等均出现了4次。由此可以看出，在进口替代的问题审核上，进口替代的依据是最为重要的信息，而依据又可以分为性能指标方面的依据、市场份额方面的依据，以及实际发生了替代过程的依据。

-案例总结：

进一步我们总结出，申报企业在阐述其“实现进口替代”这一对判定科创属性极为重要的特征时，应遵循的逻辑链条：

企业应明确指出其哪些产品（服务）实现了进口替代；企业应说明这些产品（服务）依靠哪些核心技术；企业经营数据应显示这些产品（服务）占据主营业务营收比例较高；企业应说明这些产品（服务）属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等；企业应说明这些产品（服务）的关键技术指标已经能够与进口产品相媲美；企业应说明其已经在与进口产品的市场竞争中取得了一定的市场份额；企业应说明其产品（服务）的进口替代过程是从何时开始，如何发展变化的（如说明产品的市场份额是从何时开始逐年增加的）；具体信息披露过程中，我们建议拟上市企业借鉴目前已成功上市、披露了其实现进口替代且未被问询函问到相关问题的企业的招股说明书，从中可以了解到上市审核委员会认可的披露内容及披露方式，进而指导自身的信息披露工作。

结语

以上便是近期100家科创板企业上市审核七大高频问题总结分析的全部内容，从中可以看出，科技型企业若想成功注册科创板，不仅面临着较高的政策门槛，企业自身的“修为“、核心技术的“提炼“也是至关重要，这样才能在同行企业中脱颖而出。上技所研究院的此份”攻略“，希望能够帮助到拟科创板上市企业的顺利通关。