一、基本情况

在美国、英国、德国、法国、澳大利亚、日本等西方国家，由于知识产权服务行业与律师行业一样对从业人员有资格限制，因此这些国家传统的知识产权服务机构一般采用有限责任合伙（LLP）的形式，由具有从业资格的合伙人作为执业主体，提交官方的文件以合伙人而不是合伙企业署名，同时有过错的合伙人对其过错承担无限责任。公司不能成为知识产权服务机构的合伙人或者股东，公司自身也不能作为知识产权服务机构开展业务。

近年来，英国、澳大利亚修改律师法以及知识产权法，允许律师行业、知识产权服务行业设立公司制律所、专利代理师（patent attorney）、商标代理师(trademark attorney)，为律师行业、知识产权服务行业引入资本设立公司制律所、代理师奠定了法律基础，也为知识产权服务机构及其控股公司上市提供了条件。知识产权服务机构与资本结合成为上市公司的做法，突破了知识产权服务业的传统监管和经营模式。作为一种创新尝试，知识产权服务类上市公司自2014年开始出现在澳大利亚的证券市场。资料显示，在澳大利亚证券交易所曾有三家上市的知识产权公司，即2014年上市的IPH Limited、2015年上市的Xenith IP Group Limited（简称XIP，在2019年被IPH收购）和2016年上市的QANTM IP Limited（简称QIP），英国伦敦证券交易所有一家基于知识产权的上市公司IP Group，而美国、德国、法国的证券交易所尚未有知识产权服务机构上市。

澳大利亚三家上市知识产权公司在资本的加持下，从大洋洲开始向东南亚进行扩张，同时也完成了他们之间的重组。2019年年初，两家上市公司IPH和QIP，都对另一家上市公司XIP提出了收购计划，且均获得了澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）的许可。虽然经历了反复，但最终IPH在2019年8月完成了对XIP的收购，成为澳大利亚最大的知识产权服务商。

IPH能够并购知识产权服务机构并通过上市取得了突飞猛进的发展，主要受益于澳大利亚于2012年对专利法、商标法进行的修订。该次修改在澳大利亚专利法第198条增加了公司制专利代理师（Incorporated Patent Attorney）的规定以及商标法第228A条增加了公司制商标代理师（Incorporated Trade Mark Attorney），为非知识产权公司收购知识产权代理机构创造了条件。根据修订后的专利法，公司注册为专利代理师，只须满足这些条件：至少有一名专利代理师任董事（这个人必须是注册专利代理师且由公司依法委任）；向澳大利亚知识产权局负责人提供书面通知表明其愿意作为专利代理师。注册为专利代理师的公司为公司制专利代理师。

为什么澳大利亚的知识产权法要做出这样的修改呢？根据澳大利亚参议院的《2011年知识产权法律修改法案》所介绍的，增加公司制专利代理师和商标代理师的规定，主要是因为：

1. 代理机构缺乏经营灵活性

此前的法律禁止公司以“专利代理师或商标代理师”的名义提供代理服务。这样的规定限制了专利代理师、商标代理师选择最合适的业务架构的灵活性。

2. 代理机构的运营成本增加

大部分专业服务机构（包括律师），都允许以公司架构执业。如果同一服务机构既有律师又有其他专业人员（事务所中既有律师又有代理师是普遍现象），在这样的情况下禁止专利代理师通过公司架构进行执业，而其他专业人员可以通过公司架构执业，那么这家机构必须要为代理师的业务单独保留一个非法人的合伙制企业。这会造成不必要开支。公司制这种模式在监管模式类似的专业服务行业上已经被证明是成功的。此外，考虑到法律和专利代理、商标代理行业之间的交叉性，这样做可能会降低律师-代理师联合事务所的合规成本。因此，澳大利亚政府力求实现充分保护用户利益和避免对行业不必要监管之间的平衡，在2012年通过知识产权法律修正案中增加了公司制专利代理师、商标代理师的注册和监管制度。 

二、澳大利亚IPH 公司的情况

IPH是一家在澳大利亚证券交易所上市的知识产权服务公司，面向全球提供广泛的知识产权服务和产品。2014年4月，IPH有限责任公司设立于澳大利亚。2014年8月，IPH有限责任公司作为控股公司（holding company）收购Spruson & Ferguson 后，同年11月在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，是澳大利亚第一家知识产权上市机构。截至2020年6月30日，IPH的股价为7.46澳元，总股本为21343万股，市值为15亿澳元。

目前，IPH的十大股东信息如下：

2019年财年（2018年7月1日到2019年6月30日）年报：IPH集团收入2.595亿澳元，税前利润8590万澳元，税后净利润5310万澳元，每股收益0.267澳元。

2020上半财年（2019年7月1日至2019年12月31日）：营收1.798亿澳元（增长44%）；税前利润5200万澳元(增长28%)，税后净利润2770万澳元（增长14%）；IPH集团加上Xenith集团在澳大利亚的专利申请（18389件）的市场占有率为第一名36.9%（IPH集团2019财度的市场占有率为22.1%）；IPH集团在新加坡的专利申请的市场占有率为第一名22.3%；IPH集团加上Xenith集团商标申请量（29791件）的市场占有率为21.6%（IPH集团2019财年的市场占有率为14.2%），商标业务占其集团收入的19%。

IPH集团旗下有1000名员工，27个办公地点，归属于8个品牌机构（一个品牌机构下可能有多个法律实体）。各品牌机构具有独立的案件管理系统，案件信息相互之间不进行共享，但几个机构共同处理同一案件的除外。IPH集团制定统一的管理规范，通过IT系统和云系统实现集中管理和标准化作业；各品牌机构及处理案件的律师对客户利益承担首要责任，负责进行利益冲突核查；集团及品牌机构之间的关系对外公开透明，包括在竞争性的报价中将相互关系告知客户，但相互之间独立准备报价和方案，内容不得共享；共享仅限于非代理实体提供的支持性、非专业性服务（例如信息技术、保险、财务和会计服务）和为满足公司的企业治理、管理和报告职责，集团不共享非公开的客户信息；个人信息的收集和管理依据相关业务所在司法管辖区的隐私和个人数据保护立法。总体而言，IPH是一个平台型控股公司，对下属8个品牌实体进行控股和平台化管理，但其自身不提供知识产权服务或者法律服务。

IPH集团自成立以来就没有停止过收购行动，下表是这些年来，IPH在亚洲和大洋洲地区的收购情况。

IPH在2020年的重要战略之一仍是在海外次优IP市场（美国、欧洲以外的市场）寻求并购机会。随着专业机构的不断加入，多方经验和专业性能够为客户提供更广泛深入的知识产权服务；但随之而来的是并购后，IPH所面临的管理上的挑战，包括人员管理、文化碰撞和机构治理等问题。在2019年完成对Xenith的并购后，IPH完成了平稳过度，强强联合的效果开始显现。

下表是到目前为止IPH公司控制下的子公司情况（对Xenith的持股情况未更新）：

注：

1. IPH有限公司是税务合并集团的主要实体。

2. 这些公司是税务合并集团的成员。

3. 根据澳大利亚证券与投资委员会《公司（全资公司）文书2016/785》，这些全资子公司与IPH有限公司签订了交叉担保契约，免除了编制和提交经审计的财务报告的要求。

4. 集团拥有90.6%的投票权，因此对该实体拥有控制权。

5. 这些实体与集团签订了联盟协议，意味着会计核算合并于IPH集团。 

三、英国的IP Group公司

这是一家在伦敦证券交易所上市的公司，总部位于伦敦，并在牛津、伦敦、美国、澳洲设有分支机构。IP Group资产价值11亿多英镑，重点投资控股57家公司，涵盖广泛商业创新领域，跨越生命科学和技术。

该公司的主要业务模式是推动高校科研院所的一些好的想法创意转化为商业，去影响改变世界和人类社会，同时获得回报。靠着多年来摸索出来的一套方法，与高校建立合作关系，合作研发一些具有潜力的技术，并去创造、发现一些优秀的企业，然后进行孵化，投资帮助其成长，并以此获得可观的利润回报股东。IP Group的商业模式与高智的模式类似，都是通过投资孵化实现技术商业化，然后从中获得利润。 

四、小结

从以上两家上市的知识产权公司业务范围和运营情况来看，澳大利亚IPH公司属于知识产权服务行业的平台型控股公司。从IPH收购Xenith的过程来看，IPH的收购模式与一般的上市公司的操作模式没有不同，主要按照公司法和证券法的要求进行，整个合并协议经过澳大利亚消费者和竞争委员会（ACCC）、澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）和澳大利亚联邦法院的批准生效，主要交易方式为：以IPH的股权加现金置换被收购机构全部合伙人的股权，收购后被授权公司就从有限责任合伙（LLP）变成有限责任公司，且被收购机构成为公司制专利代理师、商标代理师。