欧盟《芯片法案》箭在弦上改变全球供应链布局——半导体行业全球贸易合规系列

近日，欧洲理事会和议会就欧盟《芯片法案》（Chips Act）达成了临时协议 [1]，在资助方案等问题上达成了妥协方案。这标志着欧洲理事会、议会和欧盟委员会（以下简称“欧委会”）达成三方合意，距离《芯片法案》完成立法程序更近了一步。

欧盟《芯片法案》着眼于发展欧盟境内的半导体行业，追赶美国和亚洲地区发展半导体行业的脚步，同时建立起自我保障的半导体供应链体系，避免半导体供应链断供问题的再现。自2022年2月8日欧盟委员会推出欧盟《芯片法案》以来，欧盟内部一直加紧协调、完成立法程序。欧洲理事会于2022年12月1日首先通过了其对《芯片法案》的立场或“一般方法” [2]。随后，欧洲议会工业、研究和能源委员会（Committee on Industry, Research and Energy, ITRE）于2023年1月24日投票批准了《芯片法案》的立法提案，准备交付欧洲议会讨论 [3]。4月18日，欧洲理事会和欧洲议会达成的临时协议，为完成后续与欧委会的三方协议（trilogue，欧盟立法程序中非正式阶段）创造了条件。

一、欧盟《芯片法案》主要内容

《芯片法案》是指加强欧洲半导体供应链诸多方面措施的一揽子计划。通过措施，欧盟计划加强半导体相关技术和产品研发，保证其技术领先地位；建立和完善产能设施，重点突破先进、节能和安全芯片的设计、制造和封装，并大幅提高产能；设定市场目标，2030年欧盟半导体产品将占据全球产量20%；完善产业生态，吸引和培训半导体行业人才；以及监控全球半导体供应链，建立国际伙伴关系，及时采取措施防止国际供应链失灵等。到2030年，《芯片法案》相关政策驱动的公共资金投入和私有资本投资总额估计将超过430亿欧元。

二、欧盟《芯片法案》三大支柱

《芯片法案》是包括三个“支柱”方案组成的政策框架。其中包括欧洲芯片倡议、发展生产能力以及危机应对和协调机制，用以综合解决支持欧盟半导体行业发展的政策目的。

支柱1：欧洲芯片倡议

欧洲芯片倡议立足于加强欧盟半导体行业的竞争力、韧性力和创新力。该倡议有五个要素：

建立先进的大规模集成半导体技术设计能力；
加强现有和开发新的先进制程产线；
打造先进技术和工程能力，加速量子芯片的创新发展；
在欧盟范围内建立能力中心网络；和开展“芯片基金”活动，通过InvestEU基金和欧洲创新理事会的混合作用机制，促进半导体价值链中的初创企业，规模化企业和中小企业以及其他公司获得债务融资和股权投资。

为了实施该倡议资助的合格行动和其他相关任务，欧盟将建立一个欧洲芯片基础设施联盟（European Chips Infrastructure Consortium, ECIC）。欧委会预计，到2030年，仅“欧洲芯片倡议”就将汇集来自欧盟和成员国的约110亿欧元的公共投资进行研发投入，并将撬动为数庞大的私人投资研发新技术和新产品。“欧洲芯片倡议”将由“Digital Europe”和“Horizon Europe”负责实施，并提供公共资金安排。

支柱2：发展集成生产和独立生产能力

发展生产能力的框架旨在确保提高欧盟境内半导体产业的产能，保障供应安全。一方面提高欧盟垂直整合的集成半导体企业的生产设施，促进设计、生产、封装和测试一体化企业的发展；另一方面提高晶圆代工厂（即foundry）的产能，为其他非集成化半导体企业提供了代工产能。为此，欧盟允许各成员国在不影响国家援助规则（即欧盟为各成员国规定的财政补贴规则）的情况下，提供相应的财政资助和行政支持。

支柱3：危机应对和协调机制

欧盟将建立半导体价值链的监测和警报系统。基于各成员国的定期监测，欧洲半导体委员会定期汇总并交流各成员国提供的供应链调查结果。如发现供应链紧张情况，欧委会可能要求欧盟境内的半导体生产设施接受并优先考虑生产与危机相关的产品的订单。该义务应优先于其他法律法规或合同约定的义务。

三、欧盟《芯片法案》相关贸易措施

在安排研发和产能扩张政策和措施之外，欧盟《芯片法案》还制定了部分与贸易相关的措施。

一是紧急情况下的生产命令。根据欧盟半导体供应链检测和警报系统的观测，以及相关成员国的调查情况，欧委会可能会要求欧盟境内的半导体生产设施生产特定的半导体产品，以满足欧盟市场需求。强制生产命令，会在短时间内增加特定半导体产品的生产和供应，但也可能会对正常的市场交易、生产安排和合同交付产生负面影响。

二是政府集中采购。在半导体供应紧急情况下，欧委会可以代表多个成员国政府集中实施政府采购，以满足其对特定关键半导体产品的需要。政府集中采购措施，可能会抵消部分强制生产命令带来的供应激增的负面影响，但短期需求的集中出现可能会增加市场供求关系波动的影响。

三是监控关键半导体产品的出口，必要时对出口实施限制性措施或采用贸易防卫工具。着眼于稳定欧盟境内的特定半导体供应，欧盟可能采取类似此前限制疫苗等防疫物资出口的政策，限制特定急需半导体产品的欧盟外销售。

四是联合国际伙伴协调国际半导体供应。从满足欧盟内半导体产品供应稳定需求出发，欧盟寻求与其他国家进行半导体产业链和供应链的合作。在目前国际半导体行业分工和布局的情况下，欧美日韩等少数国家和地区有可能形成半导体供应端的联合。

四、合规建议

未来《芯片法案》可能会为欧洲半导体供应链发展提供保障。从短期看，欧盟可能会获得抵御外来半导体国际供应波动影响的能力。从中期来看，欧盟也可能借机成为全球芯片价值链的强大参与者甚至行业领导者。从长期看，国际半导体行业的竞争格局将会出现明显变化，供应链和贸易合规等方面的要求可能也会随之增加。因此，从企业合规角度，我们建议：

一是分析供应链影响和变化情况。针对欧盟《芯片法案》的直接影响，确定全球半导体价值链地理分布的变化以及供应链中受影响的环节。

二是有针对性地分析自身供应商的组合和变化。欧盟《芯片法案》将会促进欧盟半导体行业研发和生产能力，有可能导致供应商和供应渠道发生实力转换。现有或未来出现的新供应商有可能对企业半导体供应链合规和安全等问题提出新的要求，可以视情况提前进行准备。

三是考虑半导体业务国际化布局和安排。由于欧美等加大力度鼓励和扶持本地半导体产业发展的政策，以及围绕半导体设计、生产等技术设备的出口管制等措施，建议相关企业可以相应考虑半导体相关业务的国际化布局，充分享受各国政策红利、规避不必要的法律风险。

四是妥善安排供应链转移等相关法律问题。未来估计半导体供应布局可能出现新的变化，企业可能需要考虑转换供应商和供应渠道。因此，可以事前准备将生产或采购转移到新供应商或设施的法律问题，在合同条款、知识产权、竞争法等领域做好准备。

[注]

[1] Chips Act: Council and European Parliament strike provisional deal， https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2023/04/18/chips-act-council-and-european-parliament-strike-provisional-deal/ 。

[2] https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/12/01/chips-act-council-adopts-position/

[3] https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20230123IPR68617/semiconductors-meps-adopt-legislation-to-boost-eu-chips-industry