哪三种情况下须做好税务尽职调查？_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

从一级市场股权并购交易结果来看，项目存在税务违规问题，是导致交易失败的主要原因之一。那么，在税务尽职调查过程中，企业有哪些关键问题需要注意

——目标项目为新设企业或者属于新兴行业。通常情况下，新设企业或从事新兴行业的企业，由于业务发展较为快速，可能会忽视税务管理工作，存在不合规、政策尚不明确的税务事项成为常态。同时，这些企业发展初期规模小、利润薄，涉税金额较小，税务风险比较低，未来业务潜力的光芒可能会掩盖其税务风险。随着企业不断发展，可能会出现欠缴税款金额累计超过利润额累计情况，一旦用利润直接弥补欠缴税款，企业极可能由盈利转为亏损。因此，企业若有意向收购、投资新设企业或从事新兴行业的企业，最好借助专业税务团队的力量做好税务尽职调查，关注企业税务情况，预判其存在的税务问题及解决的可能性，并对后期调整提供专业建议。

——目标项目没有短期退出压力。如果企业计划长期持有某一项目，可能是因为该项目与企业自身业务匹配度较高，或者该项目对合并财务报表的资产、利润贡献较大，长期持有还有上市的可能。无论出于哪种考虑，项目的税务合规程度越高，实现最初投资目标的可能性就越大，且可以保证在持有期间，目标项目不会存在影响股东声誉的不合规税务安排。因此，在目标项目不存在短期退出压力，企业计划长期持有时，建议前期做好税务尽职调查工作，确保目标项目的税务合规性。

02 调查过程中重点关注哪些事项？

具体来说，企业要获得与目标企业基本情况、主要税种相关的基本证明资料和申报数据，确保没有账外账、两渍耍淮嬖谏俳伤啊⒉簧瓯ɑ蚵疑瓯ǖ惹榭觯⒖删荽顺醪脚卸夏勘昶笠档乃拔窆芾砟芰Α�

举例来说，A公司计划收购几家便利店，在开展税务尽职调查时就需要注意增值税税率的变化。便利店通常是小规模纳税人，适用3%或1%的增值税征收率。但是，有的便利店销售情况很好，随着销售额的增加达到一定标准后就会成为增值税一般纳税人，适用13%的增值税税率。此时，A公司需要着重关注便利店在上游采购环节是否能够取得足够的增值税进项税额，用于抵扣增值税销项税额。如果可抵扣的进项税额较小，便利店的增值税成本就会增加，可能会影响其毛利润。A公司应当审慎考虑是否收购该便利店，收购后是否要调整其业务模式等。

不少企业的营运资金、利润水平过度依赖增值税退税政策、企业所得税优惠和地区财政返还等政策，一旦出现无法持续享受优惠政策的情况，会对企业利润水平造成严重影响，甚至可能无法持续经营。对此，建议企业在开展税务尽职调查时，关注目标企业对税收优惠政策的依赖程度。

03 跨境投资项目有哪些特殊关注点？

跨境投资项目涉及境外税收政策适用情况，税务处理情况更为复杂，做好事前税务尽职调查很有必要，需要在做好目标企业基本税务情况调查的基础上，关注境内外税制差异。

在一些发展中国家，税务制度与其政治情况密切相关，可能会出现在投资决策时可以适用的税收政策，在投资项目正式落地后就无法继续适用的情况。因此，企业在税制体系不完善的国家开展投资项目时，既要考虑税务成本因素，还要关注税收政策的稳定性和延续性。

在尽职调查完成后，可以在股权转让协议中增加原股东对涉税合规风险的兜底条款。股权交割后，税务尽职调查团队还可以深入参与项目投资后税务管理的流程，降低因远距离合规管理困难、监督不到位等带来的税务风险。