一、引言

资本市场基于企业股权并购衍生出的商誉已成为一个特殊的财务报表项目，在并购前后散发着不一样的光泽：要么是熠熠生辉的“宝藏”，要么是巨额潜亏的“地雷”。2018年以来，我国资本市场出现了商誉大规模减值的现象，A 股市场中商誉减值损失高达1 667 亿元，导致多家上市公司出现大幅度异常亏损。商誉集体爆雷现象引起了资本市场股价的大幅度波动，引发了投资者的恐慌情绪，使商誉减值乱象成为资本市场重点关注的问题。众多相关案例已表明：从并购前讨价还价时的踌躇满志、信心十足业绩对赌，到并购后持续整合经营阶段的价值兑现，鲜有风光无限的个案，更多是纷纷爆雷、烟消云散。并购市场炒作、利益输送、高管套现等都可能由“商誉”而得以实现，不少商誉“变脸术”后的业绩与资产，经常给人以梦幻般的体验，最终演变成为“伤誉”，成为投资者避之不及的梦魇。

商誉减值乱象频频引发股价波动，不仅损害了投资者利益，而且影响了企业经营业绩和融资能力。本文通过聚焦商誉的本质、计量、现状及商誉减值乱象的成因与危害分析，提出商誉减值乱象的治理与监管对策：客观层面上，市场应完善准则制定，加强监管；主观层面上，企业应优化内控，强化披露以及确保并购理性。基于商誉会计稳健性原则，本文提出将分期摊销与减值测试两种方法融合运用，以期缓解商誉减值乱象，保障资本市场健康发展。

二、商誉的本质、计量及减值乱象

（一）商誉本质：尚存的不同观点

1965年，美国会计学家埃尔登·S.亨德里克森在其所著的《会计理论》[1]一书中，对商誉的本质做出以下解释：一是对企业好感的价值；二是预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值；三是反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总的计价账户。自此形成了学术界关于商誉本质的三种代表性观点或称“商誉三元论”——好感价值观、总计价账户观、超额收益观。（1）好感价值观认为商誉源于企业在业内的良好口碑和客户对企业产品的好感或美誉度，而好感又往往与悠久的经营历史、良好的信誉与口碑（市场美誉度）、知名商标与著名品牌、自主知识产权与独门绝技、融洽的客户关系、超高的经营效率、优秀的精英团队甚至优越的地理位置（核心地段）等优势资源密不可分。美国会计原则委员会（APB）第10 号会计论文集ARS 10 所总结的15 个影响商誉的因素即好感价值观的典型代表，它说明了商誉的源泉，却难以货币计量。（2）总计价账户观认为商誉不是能够独立产生经济利益的资产，“反映企业总体价值超过各有形或无形资产价值差价的总计价账户”。基于此，商誉是企业整体价值超出“单个可辨认净资产价值即未来现金流贴现值之和”的差额（即企业的剩余价值），故而，总计价账户观亦可称为“剩余价值观”，是企业总体价值与单项可辨认有形或无形资产未来现金流量现值的差额。澳大利亚第18 号会计准则公告（SAS 18）将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来利益”。美国会计学家约翰坎宁在《会计经济学》中把商誉视作一个“总计价账户”。剩余价值论主要从计量方法上对商誉进行阐释，把商誉价值看成“倒轧”出来的企业总体价值的估计误差，其准确性会受到各单项资产低估或高估的影响。（3）超额收益观认为商誉是企业能够获得超额收益的能力，是能使企业获得超额收益的特殊资产；企业的收益总额扣除可辨认资产所能带来的平均正常收益后的超额部分即由商誉所创造。商誉是能为企业带来预期超额经济利益的经济资源，是企业在经营上具有优越获利能力的潜在经济价值。1922年，美国会计学家佩顿在其《会计理论》[2]中指出“商誉一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值”，“商誉可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值，或预计净收益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润部分的净现值”。超额收益观描述了商誉的基本特征，提供了计量商誉价值的又一种思路，即将未来超额收益折现[3]。

“商誉三元论”分别从不同角度对商誉进行了说明，本质上并不矛盾，均有一定的合理成分，应当将其综合运用。从不同角度看，总计价账户观体现了商誉的间接计量特征，超额收益观强调商誉能为企业带来超额收益，好感价值观则从企业外部利益相关者角度看待企业的被信赖程度（良好的声誉与口碑）。鉴于超额收益观提供了从整体上理解商誉的本质、计量商誉的直接方法，已被越来越多的人所接受，目前学术界普遍认同超额收益观，因为就其本质而言，商誉是企业拥有和控制的、不具有实物形态、难以具体辨认、能够为企业带来未来超额经济利益的经济资源。

（二）初始计量：准则中仅确认外购商誉

从形成来源看，商誉可分为自创商誉和外购商誉。其中，自创商誉指企业通过长期优化积累而凝结的，可以获取持续竞争优势和超额利润“力量”的无形资源，此种认知的理论概括为“资源基础竞争优势观”。杜兴强等[4]指出，商誉应“净化”为只包括合并商誉和被并购企业自创商誉。理论上讲，只要一个企业能获得超越同行业的正常投资报酬率即有获得超额收益的能力时，就可确定商誉的存在，便可将其创立过程中发生的支出作为成本确认入账。其实不然，根据会计的历史成本原则要求，资产应以实际取得成本计价入账。商誉作为一项不可明确辨认的无形资产，与作为整体的企业有关，不能单独存在，不能与其他可辨认资产分开出售，难以用公式或一定的方法来对形成它的个别因素加以计量。余应敏[3]指出，正因为商誉的存在与创立过程中发生的各种成本并不直接相关，也就难以遵循历史成本原则逐项核算或计量创立商誉的成本，只能按谨慎原则把有助于创造商誉的支出列作当期费用而不予本金化，否则，如确认自创商誉，实际上是将企业未实现的未来利润提前资本化，易引起信息使用者对企业前景盲目乐观，若选择的方法不当，还会给粉饰财务状况与获利能力以可乘之机，这是极不稳健的。故中外会计界从谨慎原则出发，均不将自创的商誉确认列入资产负债表的“商誉”项目之内。

外购商誉产生于企业合并，当收购方对被收购企业未来发展产生良好预期，并且所支付的价款超过被收购企业可辨认净资产的公允价值时，超过的部分即外购商誉。外购商誉指在非同一控制下企业所支付的并购价格（合并成本）高于其在合并中取得被购买方可辨认资产公允价值的差额。因此，基于成交价格是显性的，外购商誉可以直接计入资产负债表的“商誉”；中外会计准则规定，企业自行创造培养商誉的支出，作为收益性支出直接计入期间费用，不作商誉确认入账，只有企业向外并购另一个企业时，才将所支付的收购价格超过所取得净资产公允价值部分的差额确认为商誉。会计中确认的商誉在本质上具有资产的特征（能带来未来经济利益的流入），又有显著不同于可辨认、单独出售的其他资产的特征，也不宜混同于无形资产，故单独作为“商誉”项目列入资产负债表。

1998年10月1日，国际会计准则委员会（IASC）发布《国际会计准则第38 号——无形资产》，将无形资产定义为用于产品的生产和销售、出租或管理而持有的，没有实物形态的可辨认非货币资产，强调无形资产的可辨认性、可控制性和未来经济利益流入性，从而将商誉排除在无形资产之外。我国财政部于2006年2月15日以财会字3 号文发布的《企业会计准则第6 号——无形资产》，也将无形资产定义为企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，从无形资产中将商誉剔除。2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》，其后又发布了《同一控制下的企业合并（讨论稿）》，初步决议同一控制下企业合并的相关披露要求，其中对商誉的会计处理仍保留商誉减值测试即不重新引入商誉摊销的方法，仅提出改进企业合并的后续业绩信息披露、增加列示“扣除商誉的所有者权益”小计项目，以及拟放宽每年对商誉进行减值测试的强制性规定，采取适当措施简化使用价值的计算方法。

本文后续探讨的商誉减值问题主要围绕企业并购中的非同一控制下企业合并产生的外购商誉。

（三）后续计量：减值测试与分期摊销之争

我国商誉的后续计量按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行处理：在资产负债表日，以其成本扣除累计减值准备后的账面净额计量。在持续经营进程中，商誉价值如何体现、如何转移，会计对商誉价值的消耗是减值测试法为好还是分期摊销法为好，已成为继商誉爆雷后会计学领域的难解之谜。

在商誉后续计量实施逐年减值测试的框架下，测试的技术精准与颗粒度难以刚性掌握：减值测试的基础是识别相关资产组或资产组组合的可收回金额，而缺少自由现金流基础下，这种测试就充满主观与不确定性；减值测试时，资产组包含原有资产协同影响，减值测试无法辨别协同作用程度，对新增资产单独测试得出的结果不够客观；减值测试提供企业实施“洗大澡”的行为空间，导致会计信息严重失真。王艳等[5]提出，并非只有劣质公司才会滥用商誉确认和后续计量的准则，优质公司同样也不情愿及时计提商誉减值，且披露商誉减值信息价值相关性较低。面对此种尴尬，有人建议抛弃减值测试转而实施分期摊销，可倒逼估值回归理性，遏制泡沫型并购。其实，分期摊销法是针对市场上近乎疯狂的并购采取的强制倒逼手段，使并购市场稍为谨慎、稍加稳健，这是对减值测试高度主观性的一种应对。摊销过程简单，成本低，容易操作，只需要按照确定的系统方法每年对其摊销即可。但分期摊销法也存在明显的劣势与不足：（1）摊销年度无法确定。商誉作为并购标的企业估值逻辑，与几年内平均分摊的摊销基础不匹配。（2）摊销逻辑过于简单化，与商誉资产概念违背。价值评估的逻辑并不是摊销逻辑相同或相近的演进，平均摊销无疑将一项复杂而更需要科学的技术难题人为地简单化，无法体现商誉真实价值变化规律。（3）摊销导致“劣币驱逐良币”现象。很多优质公司会因其有特殊地理位置、高经营效率与人员素质或者高品牌价值等优势而存在较高估值溢价，形成高额商誉。若是对所有的商誉都一刀切采用摊销的后续处理方式，就会出现“劣币驱逐良币”的现象，弱化优质公司存在的激励，并将优势化为平庸，扰乱市场经济，这并不是一种良性的经济循环。

（四）我国上市公司商誉减值乱象描述

随着市场经济中资源配置功能的进一步强化，企业之间的并购活动更加频繁。自2013年监管政策放行后，A股市场进入并购狂潮，伴随着上市公司高估值、高溢价收购，商誉规模以千亿级别的惊人速度迅速增长。然而，2018年A 股市场上出现了商誉集体“爆雷”现象，多家上市公司计提商誉减值准备，造成巨额异常损失。本文根据Wind 资讯的数据，对A 股市场上市公司2013—2021年商誉及商誉减值损失情况作了统计分析（如图1）。

中国证监会出台的一系列简化企业并购重组政策，使A 股市场在2015年迎来了并购热潮。一般来说，在并购交易中，对赌协议的期限为三年左右，所以2018年A股市场出现了商誉减值的集体爆雷现象。据图1所示，2013—2021年间商誉减值变化以2018年为转折点呈现先上升后下降的非对称局面：2013—2018年，资本市场中随着并购重组企业数量激增，商誉规模不断扩大，减值损失快速增加，并于2018年出现爆发式增长，损失一度高达1 658.6 亿元，约为上年度（2017年）商誉减值损失的4.5 倍，创A 股市场商誉减值损失历史新高，计提商誉减值准备的上市公司数量也增长了将近一倍。同时，随着商誉减值损失的逐年增加，商誉减值损失对净利润的影响开始变得举足轻重。2013年，商誉减值损失仅占上市公司净利润的0.07%；2014—2017年间，虽然商誉减值损失占净利润比重逐年上升，但总体不超过1%；而在2018年，A 股市场出现的商誉减值爆雷现象，使商誉减值损失在净利润中的占比高达10.77%。2019—2021年，随着资本市场被动依法整治财务审计秩序、督促行业健康发展，一方面，在2018年陆续出台相关政策后，严监管行业环境无法再抑制早期商誉虚高的“空壳”，导致造假案例进一步频发、商誉继续爆雷，呈现出2019年仍居高位现象；另一方面，在强监管、重内控的企业秩序下，商誉规模出现减缓，且管制效应大于早期遗留的虚高效应，2019年、2020年整体呈下降趋势。相较于2018年和2019年的高位现象，管制效果在2021年已有所显现。根据2021年最新数据，商誉减值损失占净利润的比重（2.2%）虽暂时得以下降，仅是2018年数据的20.43%，但商誉减值损失的绝对数却出现下降停滞，商誉风险仍持续存在且不容小觑。因而理性分析当下我国上市公司商誉减值乱象的成因、危害、治理与应对等问题依旧十分重要。

图1 2013—2021年我国上市公司商誉减值变化趋势

三、商誉减值乱象的成因分析

（一）相关制度有待完善

商誉减值乱象的横生缘于现行会计准则有关商誉规定存在的不足。首先，商誉是指能使企业获得超额收益的特殊资产，而会计准则下商誉的初始计量则是依据合并方通过预估企业未来的发展状况所支付对价与被合并方可辨认净资产公允价值的差额而定①，这种估计方式具有高度的不确定性，容易导致泡沫化商誉的产生，使商誉沦为合并价差的兜底科目。其次，在我国现行会计准则下，使用部分商誉确认法，即在合并报表中不确认归属于少数股东权益的商誉，这种在商誉上的信息不对称性很有可能导致大股东通过内幕交易调节商誉价值，侵占少数股东权益。最后，对上市公司而言，商誉减值测试具有很强的主观性，因此采用减值测试的后续计量方法为上市公司提供了盈余管理的空间，一次性计提巨额商誉减值准备，减少了未来期间商誉减值对企业经营利润产生的负面影响。并购浪潮中推崇的收益法估值导致的高额商誉一旦在未来爆发，企业利润将严重受损，广大投资者只能面临被迫“割韭菜”的结局，对商誉减值的监管与强化企业信息披露就显得格外重要。同时，并购活动的成交价格，还混合着交易中随并购股权的增大而存在的控制权溢价和讨价还价的议价能力，这些其他复杂因素也导致商誉很难精准计量，简单地用合并成本（成交价格）与被收购方净资产公允价值的差倒挤出的差额商誉天然包含了部分“杂质”和“噪音”[6]。

（二）相关主体存在利润操纵动机

主观层面上，并购企业存在利润操纵动机，具体可归因于业绩承诺虚高、第三方尽职调查不充分或迎合式评估。据统计，随着并购重组活动的增加，商誉与净利润之比从2013年的8.42%暴增至2017 的33%以上，商誉减值已然成为上市公司进行盈余管理甚至利润操纵的主要手段。出于管理层对超额报酬的追求，上市公司通常设置股权激励计划或设定与公司业绩指标挂钩的薪资安排来提高员工的忠诚度。新上任的管理者利用一次性计提大额商誉减值准备将商誉减值损失归属于前任管理者，以减少自己在任期间的业绩压力，同时也为以后的盈余管理做铺垫，这与郑海英等[7]的实证结论相符合——上市公司通过并购支付高额商誉显著提高了公司当期业绩，但降低了公司未来期间业绩。在利润操纵动机的驱使下，一方面，并购方可能为促进并购交易的快速落实，省略某些必要执行步骤，导致尽职调查不够充分，未能全面掌握被并购方的信息，对被并购方的价值做出不恰当的判断，进而高估被并购方企业的价值，致使并购方支付超额对价完成并购交易。另一方面，虚高的业绩承诺和迎合式评估方法也成为被并购方获得高溢价收购的调节手段，被并购方以不切实际的高业绩承诺换取高额交易对价，而并购方为了刺激股价的上升，也乐于用高溢价完成收购。胡凡和李科[8]通过2007—2017年我国上市公司的并购样本数据发现，高溢价估值下实施并购在未来将面临更高的商誉减值风险，这种不合理业绩承诺下完成的收购造成巨额商誉泡沫迅速破裂，给并购方带来巨额损失。毛新述等[9]通过实证模型证实企业计提商誉减值与“洗大澡”的盈余管理动机显著正相关，这表明上市公司存在直接利用减值测试随意计提商誉减值的可能性。原红旗等[10]实证提出相比牛市，未达到业绩承诺的企业在熊市中更存在计提商誉减值的可能。同样，迎合式评估也会导致高溢价并购的产生。在并购重组交易中，评估被并购企业的价值尤为重要，不同评估方法下评估标的物的价值存在巨大差异。目前大多数企业主要采用收益法进行评估，此种迎合主流市场的评估模式由于所用假设过多且预测性信息需要较多的职业判断，给评估者提供了过多的操纵空间，导致出现评估机构为委托人量身定做评估报告的局面，使最终的评估结果往往高于预期，极易产生并购商誉泡沫。

（三）相关治理机制尚未建立健全

商誉减值乱象也缘于并购重组监管约束的缺乏。在市场经济增速缓慢的宏观环境下，企业通过并购谋求新的发展、实现战略转型，并购重组已然成为企业整合资源、实现多元化发展的有力手段。然而，随着并购交易的日益复杂化以及交易手段的多样化，并购重组市场日渐呈现出管理混乱的局面。现行监管体系下，对并购重组交易的审查主要侧重于相关信息是否得到充分披露，忽略了对并购交易主体责任的监管，这导致上市公司违规并购交易成本低，监管制度不能达到预期效果。

四、商誉减值乱象的风险与危害分析

（一）引发股价波动风险，降低市场效率

巨额商誉减值的计提，引发股票价格的大幅度波动，不利于资本市场的稳定发展。当企业并购产生高额并购溢价时，会增强投资者对企业未来发展空间的信心，导致投资者对公司股价产生过高预期，大量买入公司股票，使公司股价迅速上升。然而，高溢价并购产生的商誉未必反映了企业真实的发展空间，一旦商誉泡沫破裂，企业计提巨额商誉减值准备，导致企业出现大幅亏损，外部投资者会对企业未来的发展空间及市场价值进行重新审视，引发投资者的消极情绪，可能会出现投资者大量抛售股票的局面，使股价大幅度下降，降低企业股价的稳定性[11]。股票价格在短期内大幅度上升或下降，会导致投资者大量买入或抛售股票，引发投资者的恐慌情绪，不利于股票市场的稳定发展。

（二）损害中小投资者利益，诱致悲观情绪

在股价波动的影响下，计提巨额商誉减值损失的连锁反应将损害投资者的利益。一方面，商誉巨额减值释放出的信号会对投资者决策产生误导，因为在做出交易决策时，投资者主要依赖财务报表上的数据以及相关财务指标进行判断，巨额商誉减值的计提造成企业相关财务指标的波动，尤其反映在市净率。市净率的大幅下降使投资者误以为企业的投资价值升高，大量买入价值虚高股票，损害投资者的利益。另一方面，企业商誉减值乱象频发，也会出现大股东侵占中小投资者利益的局面。一旦企业出现计提商誉减值的信号，由于大股东和中小投资者之间存在信息不对称性，大股东会提前知悉企业内部经营管理变动情况，利用信息优势实现减值套现或增持抄底，甚至通过内幕交易获得超额收益。而对于中小投资者而言，其风险承受能力明显弱于大股东，面对年底分红逐年递减的困境，只能通过低价抛售股票的方式减少投资损失，因此，中小投资者只能被动接受企业计提商誉巨额减值准备带来的严重投资损失。

（三）影响上市公司经营业绩和持续融资能力

郑海英等[7]提出，并购时的高额商誉虽可显著提升公司当期业绩，但对主并公司的长期经营业绩却是有损害和影响的。在运营层面，商誉一旦出现巨额减值，企业净利润就会大幅度下降，引起经营业绩的下滑，降低企业风险承担水平[12]，从而易出现大幅度亏损局面。另外，由于商誉减值准备一经计提，在后续期间不得转回，巨额商誉减值直接冲减企业利润，导致企业无法兑现业绩承诺，损害企业在业界的口碑，对企业形象产生负面影响，降低企业的持续盈利能力。在偿债能力方面，巨额商誉减值会使企业的资产负债率大幅上升，影响企业偿债能力。通常而言，企业发生借款交易时，为保障债权人的利益不受侵犯，在签订借款合同时，债权人会要求债务人在某些财务指标上维持相对水平，如资产负债率等债务类财务指标。巨额商誉减值准备的计提，导致企业的资产负债率大幅上升，债权人可能会要求立即偿还大量长期借款，影响企业的流动性，若企业现金流不足，甚至会影响企业的持续经营能力。此外，巨额商誉减值也向市场释放不良信号——企业资产泡沫化严重、资产质量下降，从而引发信用风险，增加企业融资成本。

五、商誉减值乱象的会计治理与监管对策

（一）完善相关会计准则与信息披露监管

随着并购交易的复杂化，商誉会计的处理愈发重要，完善商誉处理的会计准则是第一要务。首先，制定独立的商誉准则，发布相应的准则应用指南，并针对商誉减值问题提供更为细致的准则指导意见；其次，为保证少数股东权益不受侵害，在商誉的初始确认中，应采取全部商誉法，将归属于母公司部分和少数股东部分的商誉一起列入商誉的初始计量；最后，对商誉的后续计量应予以综合考虑，不应只局限于以往的商誉减值测试，应采用分期摊销与减值测试孰低原则。分期摊销与减值测试孰低是在年底确定商誉结存余额价值时，先分别按照分期摊销法与减值测试法确定其结存余额，再进行比较，从中选择结存金额较低者。这是对分期摊销与减值测试两种方法融合运用的修正，最明显地体现了稳健性原则。因此，将商誉减值测试和商誉摊销相结合，不仅可以减少上市公司利用商誉减值操纵利润的机会，而且充分体现商誉作为资产的本质，避免并购交易中产生商誉泡沫。

强化商誉会计相关环境监管，从证监会、企业、中介机构等多个维度实施更加严格的监督指导。具体来说：（1）强化政府监管。从规避商誉减值及业绩下滑可能引发的股价崩盘风险的重大警惕出发，证监机构应对兼并重组行为事前审核，重点关注估值合理性，针对性地发布专项监管风险提示，对高价买进问题资产形成商誉泡沫的，应该查实并追究董监高责任。（2）诱导内生性净化。对于企业层面而言，理性进行并购活动，充分识别、审慎评估，是防范商誉泡沫及其严重经济后果的第一道防线。（3）强化独立性判断。商誉资产形成的前后都与中介机构脱不了干系。评估师、审计师和管理层对商誉初始确认与计量应当充分评估风险。同时，强化行业协会的自律监管，将“提示”作为自律监管重点，通过专项检查的模式开展调研，确保及时发现和解决问题。

强化商誉会计运营层面监管，紧盯商誉价值发生增减变化的各个环节和各种因素。具体来说：（1）强化并购交易事中及事后监管。重点是甄别并购目的，去伪存真，严控非理性并购，严防利益输送嫌疑。对跨界并购，应更加认真地判断预期未来可实现的协同效应，坚决杜绝盲目跟风的“忽悠式”并购。当然，还要特别强化评估机构责任。评估师既对并购及商誉的确认发挥着重要作用，也是并购交易的利益相关者，强化评估责任担当，可以增强其独立性，降低合谋概率。（2）强化并购及商誉信息披露。针对并购目的、被并购方经营状况、行业环境等关键信息披露不充分等问题，可以通过强制信息披露，使市场参与者获取有效的信息。另外，还需上市公司公开披露商誉减值的原因、方法等细节信息，独立董事或审计师应专项审查其中金额较大项目并发表意见，从而调动各方监督力量。

（二）秉持并购理性，优化内控披露机制

良好的内部控制环境有利于降低商誉巨额减值的风险。一方面，在并购交易发生前，良好的控制环境可以提高企业管理者的谨慎性，利于管理者审慎评估并购交易的合理性，理性看待被并购方提出的高业绩承诺，对部分业绩承诺采取补签业绩补偿承诺，在签订业绩补偿承诺后，并购方将减少对商誉减值的计提，降低未来爆雷风险[13]。另一方面，在并购交易完成后，良好的内部控制有利于规避管理层利用商誉减值进行盈余管理的行为[14]，企业设立监事会监督管理层的工作，要求管理层不得涉入与商誉有关的工作中，可以减少管理层操纵利润的机会。

强化信息披露机制，优化信息监管。首先，在并购交易发生前，披露价值评估方法以及价值评估过程中所用到的重要指标，以提高估值的信息透明度，特别提示投资者高溢价并购未来会产生的商誉减值风险。其次，对于附带高业绩承诺的并购交易，应充分披露与业绩承诺条款相关的财务指标以及拟定的补偿协议，同时还需要对被并购方的业绩情况进行持续披露，重点关注会造成商誉大幅减值的突发事件并作出及时公告。最后，对于已经发生巨额商誉减值的并购交易来说，商誉减值情况的披露应严格遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的规定，详细披露商誉减值的具体流程以及使用的会计核算方法，列示可回收金额的核算办法以及折现率选取的合理性，旨在提高商誉减值信息的透明度，为投资者提供更多有益信息。

运用功能性产业政策，保障并购交易的专业理性。功能性产业政策的实施宗旨是优化市场经济制度，完善企业内外部治理环境，保障市场竞争机制的有效运行。除此之外，产业政策在企业并购中发挥着重要作用。一方面，在企业并购过程中，政府运用恰当的产业政策可以降低企业的并购成本，如各项审批成本、土地流转成本等。另一方面，功能性产业政策的运用可以改良企业的资源结构配置，通过反垄断等政策，保障并购交易的公平竞争，综合考量并购过程中商业模式的可持续性、商业周期的变化、经营财务管理等协同效应的理想化假设、政策和法律等外部环境变化，以期确保并购交易的理性。

（三）优化商誉的后续计量相关会计治理

商誉会计的后续计量与公司当年利润息息相关。减值测试法引发的市场现象促使证监会、财政部围绕这一技术方法讨论②，可见，对利润的敏感性、技术的复杂性，决定商誉会计处理非同一般。

关于商誉后续计量的会计方法，究竟是减值测试法好，还是分期摊销法好？谢德仁[15]提出，基于财务报表体系的中心和收益确认观念来思考，认为应继续采用现行的减值处理办法。基于二者的两难困境与优劣分析，笔者认为，需要坚持“两害相权取其轻”原则，妥善采取可控条件下的完善措施。外购商誉进行会计表内确认内含重要的假设前提，即购买方管理层决策的动机合理、估值正确。大前提缺失下的利益转移是并购外衣下的商业阴谋，而非商誉。更进一步，商誉后续核算是在不确定性中找寻确定性，故基于价值精准度而遵从其价值变化情形来计量是必要的。本文对此从三个方面进行考量：其一，需基于减值测试法路径依赖，整肃现有商誉会计的执行准则。严格执行与国际接轨的准则所规范的商誉减值测试，最大限度地防范和规避测试流程不合规、质量控制不严格、测试方法不科学、参数不完备、信息披露不充分、逻辑不流畅等错弊或瑕疵。其二，可将分期摊销法与减值测试法进行有效结合。具体来说：（1）先摊销、后减值。如无相反证据，可先对商誉采取分期摊销法以减少资产组选择及测试偏差。同时，对有证据表明存在不当并购动机的（如属于高价并购控股股东及关联方的问题资产，存在明显利益输送的），一旦问题暴露并查实，对商誉按期初账面余额一次性计提全额减值处理。（2）有的放矢，针对性选取。对存量商誉采用减值测试法，对增量商誉采用分期摊销法。其中，分期摊销的期限不能太长，太长不足以体现商誉价值减损，太短也会产生较大的利润对冲压力，合理摊销期限应设定在5～8年间。其三，长远来看，可采用分期摊销与减值测试孰低原则。分期摊销与减值测试孰低法是指在年底确定商誉结存余额价值时，先分别按照分期摊销法与减值测试法确定其结存余额，再进行比较，从中选择结存金额较低者，最终确定商誉和结存金额。这是对分期摊销与减值测试两种方法融合运用时的修正，体现商誉会计稳健性原则。如此一来，对商誉后续计量减值测试法加以修正，不仅实现协同效应的最大化，抑制商誉泡沫的产生，还可以确保资本市场平稳健康发展。

（四）建立健全资本市场基础制度

并购交易虽然能使企业扩大经营规模，实现规模效应，但由于上市公司盈余管理动机，在并购后期商誉大幅减值的可能性大大提高，在股价波动的冲击下，不仅损害投资者利益，也对公司经营业绩和融资能力产生负面影响。为解决上述问题，需要从资本市场的基础制度入手，调整相关的政策规章制度，提升资本市场的效率。一方面，需要建立常态化的退市机制。对我国资本市场而言，高溢价并购产生的商誉泡沫主要缘于A 股市场上市资格的稀缺性，为了保障较高的企业价值，上市公司盲目采取借壳或并购等方法获得上市资格，扰乱了市场秩序。为了解决上述问题，应采取优胜劣汰的方式建立退市机制，并设置相应的退市标准，使退市机制常态化。另一方面，还应优化业绩补偿承诺制度。对业绩补偿通常采用现金补偿和股份补偿两种方式，一般来说，股份补偿的可靠性高于现金补偿。股份补偿是指通过股票回购的方式补足所支付对价的差额，而现金补偿则是用现金支付的方式对净利润的差额进行补偿。因此，业绩补偿承诺的实施效果很大程度上取决于业绩补偿承诺制度的制定。为抑制商誉泡沫的产生，减少商誉减值乱象的频发，笔者建议应建立健全业绩补偿承诺制度，明确要求业绩补偿主要以股份补偿为主，并综合考量业绩补偿评价标准，多维度考量业绩承诺实现的可能性。