2023年6月10日，朗姿股份有限公司（证券代码：002612）发布公告，旗下全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。

一、背景介绍

1、收购方介绍

收购方朗姿股份总资产约52亿元，终端销售规模近50亿，主营业务集中于中高端女装与医疗美容行业。

朗姿股份初创于高端女装，于2000年创立朗姿品牌，连续多年在全国重点大型零售企业中位于中高端女装品牌前五名。朗姿股份目前在运营的自有女装品牌共6个，分别是LANCY（朗姿）、LANCYFROM 25（悦朗姿）、LIME FLARE（莱茵福莱尔）、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi（子苞米），以及重新定位后的年轻化品牌LANCY FROM25。截至2022年年末，朗姿股份在国内大型高端商场、SHOPPINGMALL和重点机场共设有577家线下终端女装店铺，并且拥有15个线上销售渠道。朗姿股份“产品销售收入、销售利润率、利润总额”三项指标连续多年被纳入中国服装行业百强企业。

朗姿股份旗下“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”及“昆明韩辰”医美品牌分别专注于不同的医美领域，并已在各自区域市场内具有较高的品牌知名度和市场占有率，覆盖成都、西安、深圳、长沙、重庆、宝鸡、咸阳等多个城市，区域规模已经形成。朗姿股份立足区域性医美业务优势，以“安全医美、品质医美、口碑医美”为基石，逐步发展成为业界具有竞争力和影响力的成长型企业。

2、标的公司介绍

（1）武汉五洲

武汉五洲成立于2017年1月13日，注册资本为1000万人民币，是一家专业从事医疗美容服务的企业，总营业面积达8,339平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科、美容牙科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、口腔牙科。

武汉五洲重视医疗效果以及顾客体验，共有19间酒店标准装修病房，8间手术室，可满足业务范围内所有手术要求。武汉五洲引进品类齐全的合规仪器设备，重视医疗安全以及客户体验。武汉五洲凭借其区域内的品牌知名度、专业的医疗团队和高质量的医疗水平、高品质的客户体验和服务等优势，近年来业务规模稳步提升。

武汉五洲目前的客户结构显示：男性占比8%，女性占比92%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比37%；36-45岁，占比26%；25岁以下，占比15%；45岁以上，占比22%。

（2）武汉韩辰

武汉韩辰成立于2015年11月23日，注册资本为500万人民币。武汉韩辰专业从事医疗美容服务，总营业面积达4,800平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容。

武汉韩辰医重视医疗效果以及顾客体验，共有8间酒店标准装修病房，6间手术室，可满足业务范围内所有手术要求。武汉韩辰引进品类齐全的合规仪器设备，重视医疗安全以及客户体验。

武汉韩辰目前的客户结构显示：男性占比5%，女性占比95%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比45%；36-45岁，占比24%；25岁以下，占比23%；45岁以上，占比8%。

二、增资目的

根据弗若斯特沙利文研究报告，医疗美容近年来在中国的受欢迎程度提升。按服务收入计，全球医疗美容市场的市场规模自2017年的1,258亿美元增至2021年的1,417亿美元，年复合增长率为3.0%，且其预计自2021年至2030年的年复合增长率为10.9%，于2030年将达到3,602亿美元。按服务收入计，中国医疗美容市场的增长率远高于全球市场，预计2021年至2030年中国医疗美容市场的增长占全球市场同期增长的三分之一。

2022年我国医美市场规模达2,479亿元，相较上年增长13.8%，保持高速增长。随着经济形势的好转及轻医美的发展，预计2025年中国医美市场规模有望达到4,108亿元（22年至25年CAGR为18.3%），2030年将达到6,382亿元。同时我国非手术类医疗美容市场迅速扩大，2021年市场规模达752亿元，预计2025年市场规模将上升到2279亿元（21年至25年CAGR为31.9%），有望成为医美主力市场。

我国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。朗姿股份本次收购武汉五洲、武汉韩辰控股权，是朗姿股份在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平的重要举措，有助于朗姿股份在武汉拓展医美业务，巩固朗姿股份区域性医美业务优势，并加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局，助力朗姿股份成为医疗美容行业领先者。

本次交易完成后，武汉五洲、武汉韩辰由朗姿股份控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。

三、交易方案

1、武汉五洲

（1）交易模式

北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰八号（乙方）支付交易对价的30%（即6,319.8万元，以下简称“首期对价”）；在第2条先决条件全部满足后5个工作日内，北京朗姿医管向乙方支付交易对价的70%（即14,746.2万元，以下简称“第二期对价”）。

在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。

（2）交易定价

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00022号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，武汉五洲全部权益的评估结果为28,088.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为21,066.00万元、2,808.80万元、1,404.40万元。

（3）股权变更

武汉五洲交易前后股权变更情况

2、武汉韩辰

（1）交易模式

双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰八号（乙方）支付交易对价的30%（即2,125.83万元，以下简称“首期对价”）；在第2条先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即4,960.27万元，以下简称“第二期对价”）。

在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。

（2）交易定价

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00023号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，武汉韩辰全部权益的评估结果为10,123.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意武汉韩辰70%股权的转让价格为7,086.10万元。

（3）股权变更

武汉韩辰交易前后股权变更情况

四、业绩条款

1、武汉五洲

（1）过渡期损益安排

双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。

（2）业绩补偿

博辰八号（乙方）承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润分别不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对武汉五洲三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，博辰八号（乙方）应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2025年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价。

2、武汉韩辰

（1）过渡期损益安排

双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。

（2）业绩补偿

博辰八号（乙方）承诺武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润分别不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对武汉韩辰三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，博辰八号（乙方）应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2025年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价。