2022年7月，沪深交易所均发布了《可转债交易实施细则》及相关《自律监管指引》等规则（以下简称“可转债新规”），旨在完善可转债交易相关制度，促进可转债市场更加平稳健康发展。可转债因具有股票和债券双重属性，现已成为上市公司再融资的主要方式之一。但是，可转债转股价格的调整是其上市后信息披露的重点和难点，下面他山咨询小编帮大家总结了可转债转股价格调整的事项及典型案例，以供大家参考。

01

因股份变动调整转股价格

（一）初始转股价格的确定

转股价格是指可转债转换为每股股票所支付的价格。根据《可转换公司债券管理办法》第九条，上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。上市公司可综合考虑各种因素，在募集说明书中约定初始转股价格。

（二）因股份变动调整转股价格

转股价格并不是一成不变的，上市公司股份发生变化时，需调整转股价格，并及时披露。相关规则整理如下：

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因股份变动调整转股价格相关规定

证监会

根据《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）

第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

沪主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十五条 可转债发行后，因派息或者因配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

深主板

创业板

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十四条 可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

北交所

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

第四十四条 可转债募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

（三）转股价格调整涉及的暂停转股

未进入转股期前，转股价格的调整不会涉及暂停转股的问题；进入转股期后，转股价格的调整可能会涉及暂停转股。相关规则整理如下：

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转股价格调整涉及的暂停转股相关规定

沪主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十九条 发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：

（一）修正或者调整转股价格；……

（三）实施权益分派方案；……

根据《上市公司实施权益分派时停止转股的提示性公告》《科创板上市公司实施权益分派时停止转股》

公司应于P-4日披露提示性公告，P日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告，自P－1日至权益分派股权登记日期间，停止转股，股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。

深主板

创业板

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十八条 发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：……

（二）实施权益分派方案（如需）；……

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

六、可转债暂停转股 （一）可转债进入转股期后，根据可转债募集说明书规定情形需要暂停转股的，公司应当及时与公司管理部门沟通，并在暂停转股日前3个交易日内披露《可转债暂停转股的公告》。触碰情形包括但不限于：……

2.公司实施权益分派方案的，如公司回购账户存在股份的，或者公司拟实施利润分配总额不变的权益分派方法的，实施权益分派期间可转债暂停转股。

公司应在可转债暂停转股后及时办理权益分派事宜，并及时申请可转债于除权除息日恢复转股。……

北交所

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

第五十二条 上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债的转股：

（一）进入转股期，可转债转股价格需要调整的；……

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

1.3.1因权益分派引起的转股价格调整 已进入转股期的，上市公司还应当最晚于《权益分派实施公告》披露日1个交易日前向本所提交《可转债暂停转股申请表》和《可转债暂停转股的公告》。《权益分派实施公告》披露日次日，可转债暂停转股；除权除息日，可转债恢复转股。

根据上述汇总可以看出，深市调整转股价格，仅权益分派的两种情形（详见表格总结）必须申请暂停转股，沪市和北交所调整转股价格事项均可申请暂停转股。

（四）因股份变动调整转股价格的相关案例

案例一：QFQC（603982）

——因限制性股票回购注销调整转股价格

QFQC（603982）2022年7月2日发布《关于股权激励限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（2022-075）：公司因激励对象离职和激励业绩目标未全部达成，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的211,568股，公司总股本由201,429,685减少至201,218,117，转股价格由初始转股价格23.03元/股调整为23.05元/股。调整后“QF转债”转股价格自2022年7月5日起生效，“泉峰转债”自2022年7月4日停止转股，2022年7月5日起恢复转股。

案例二：HLGG（002541）

——因实施权益分派调整转股价格

HLGG（002541）2023年6月6日发布《关于实施权益分派期间“HL转债”暂停转股的公告》（2023-042）：公司第五届董事会第三十八次会议决议和2022年年度股东大会决议审议通过了《2022年度利润分配的预案》，公司以总股本690,011,160股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），不送红股。

自分配方案披露至实施期间，公司因可转债转股使股本总额发生变化，由690,011,160股变化为690,011,220股，公司按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。调整后，公司以股权登记日总股本690,011,220股为基数，向全体股东每10股派2.599999元人民币现金（含税）。“HL转债”的转股价格Y由33.22元/股调整为32.96元/股，调整后的转股价格自2023年6月14日（除权除息日）起生效。

自2023年6月6日起至本次权益分派股权登记日（2023年6月13日）止，可转债将暂停转股，2022年6月14日起恢复转股。

02

因触及修正条款调整转股价格

上市公司触及募集说明书规定的条款，应及时履行审议程序及披露义务。

（一）因触及修正条款调整转股价格的审议程序

因触及修正条款调整转股价格的相关规则汇总如下：

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触及修正条款调整转股价格相关规定

证监会

根据《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）

第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

沪主板

科创板

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

第十六条 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

深主板

创业板

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

第十五条 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司决定修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

北交所

根据《北京证券交易所向特定对象发行可转换债券业务办理指南第2号——存续期业务办理》

1.3.2因实施修正条款引发的转股价格调整触发募集说明书或重组报告书约定的转股价格修正条款后，上市公司拟调整转股价格的，应当及时披露董事会决议（如有）和《转股价格修正提示性公告》；股东大会审议通过修正议案后，及时披露股东大会决议（如有）和《转股价格修正公告》。

根据上述汇总可以看出，沪深两市可转债新规发布后，均要求：1、上市公司触发转股价格修正条件的5个交易日前，披露提示性公告；2、上市公司触发转股价格修正条件当天需召开董事会审议相关事项，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。实务中，如果上市公司综合考虑股价等因素，近期拟不修正转股价格，上市公司可审议议案：未来一段时间内（最长六个月）触及修正条款也不修正转股价格，不再召开董事会审议相关事项；3、未履行审议程序及信息披露义务的，视为不修正转股价格，并从下一交易日重新计算触发转股价格修正条件的期间。

此外，根据上交所于2022年8月2日发布的《关于落实可转债新规的业务要点提醒》，上市公司发转股价格修正条件当天未及时召开董事会审议并披露的，属于违规行为，故上市公司应密切关注股票价格，及时履行审议程序和披露义务。最后，北交所上市公司也应根据其募集说明书规定的转股价格修正条款，履行审议程序和披露义务。

（二）因触及修正条款调整转股价格相关案例

案例三：YSKJ（300725）

——因触及向下修正条款调整转股价格

YSKJ（300725）2022年12月22日发布《关于YS转债可能触发向下修正转股价格条件的提示性公告》（2022-107）：根据公司《募集说明书》规定：在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。2022年12月8日至2022年12月21日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。

2022年12月29日发布《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（2022-109）：2022年12月8日至2022年12月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发公司募集说明书中规定的转股价格向下修正条件。公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，关联董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

2023年1月16日发布《2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-002）《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（2023-003）：2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》 的规定全权办理本次向下修正“药石转债”转股价格有关的全部事宜。

2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。转股价格修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于81.54元/股。董事会决定将“YS转债”的转股价格向下修正为81.54元/股，修正后的转股价格自2023年1月17日起生效。