并购贷款的重要风险点及管控措施_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

业务定义

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》第三条和第四条，并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。

从业务定义可以看出，商业银行授信对象是并购方或其子公司，并购贷款应与对应的并购交易匹配使用，资金用于支付并购交易价款和费用，并购贷款不得以流动资金贷款、项目贷款等产品为并购交易提供资金。

这里需要注意的是，《商业银行并购贷款风险管理指引》附则第四十一条提到：商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。本条是并购定义的补充，意味着并购方可以对已控制的被并购方实施并购交易。

由于并购贷款较一般贷款涉及的风险因素更多、交易关系更复杂、管理难度更大等问题，本文主要围绕并购贷款有别于其他一般贷款的重要风险点展开阐述，并提出相应的管控措施。

并购交易准入

1.并购贷款要求并购交易背景必须真实，并购动机合理性；不同的并购动机需要关注的重点不同。

列举以下三种情况：

一是为了实现企业规模的迅速扩张，需要关注：并购方的产品是否在市场上供不应求，现有的产能是否利用充分；并购方的产品质量是否能满足其客户需求；被并购方的销售渠道其是否能完全获得；目标企业的技术、渠道、客户与并购企业的契合程度等；

二是为了获取目标企业品牌为目的，需要关注并购方的品牌经营策略，是否有品牌收购的成功经验。

三是为了获得目标企业技术为，需要关注所获技术权利是否充分，是否被第三方限制；所获技术能否为工业生产通用。

2.并购方与目标企业之间须具有较高的产业相关度或战略相关性；针对跨行业并购行为，需审慎介入，若介入需对并购方是否能通过并购交易获得被并购方（目标企业）的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权等战略性资源以提高自身核心竞争力等方面进行审慎分析和评估。

3.并购交易合法合规，需符合国家产业政策、土地和环保政策、行业准入等相关政策。

并购贷款评估过程中的重要风险及管控措施

1.并购价值评估风险

并购标的价值评估是企业并购中制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定并购支付成本的主要依据，也是银行确定并购贷款额度的主要依据，监管规定并购交易价款中并购贷款资金占比不高于60%，因此并购价值的合理估值对商业银行来说至关重要。对并购标的的价值评估可能受多方面的不可预测因素的影响，不同的评估方法估算的价值不同，从而可能产生估值不合理的风险，商业银行需审慎评估并购交易价格合理性。目前并购价格确定的方法主要有两种形式：一是以双方认可的评估机构和评估方法对被并购方的估值；二是以并购标的未来可能产生的协同效应为依据测算的预期收益。在不考虑折价并购的特殊情况下，协同效应的预期收益一般是并购方价格谈判的上限，评估机构的估价一般是被并购方价格谈判的下限，合理的成交价格应该在二者之间。在评估并购价格的合理性时，应关注并购价格确定采用的方法是否合理，优先使用资产基础法，审慎使用市场法和收益法确定的交易价格，参考同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，对溢价率过高的并购价格，应充分阐明交易定价的合理性。

2.虚假关联交易并购风险

主要是防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。目前主要有以下两类情形需要重点关注。

一是用较高的价格收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，存在利益输送嫌疑。

二是部分并购贷款穿透审查后涉嫌置换土地出让金，不符合银行融资条件。比如房地产企业A并购核心资产是一块地的B企业，A以此并购交易背景申请并购贷款，可能涉嫌并购贷款资金置换土地出让金。2018年上海银监局下发了《关于规范开展并购贷款业务的通知》，在控制并购贷款投向上要求更加严格，尤其对用于房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的贷款强调穿透监管。按照穿透原则，拟并购土地项目应该完成在建工程开发总额的25%以上；同时，并购贷款业务的合规性必须严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求，对“四证不全”房地产项目不得发放任何形式的贷款；并购贷款不得投向未足额缴纳土地出让金的项目，不得用于变相置换土地出让金，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，保证贷款资金不被挪用。

商业银行在处理并购方和被并购方是关联企业的并购贷款时，一定要审慎评估并购交易背景和并购动机的合理性，穿透审查贷款资金用途，确保并购交易合法合规。

3.并购后整合风险

并购交易完成后，并购方和被并购方之间的整合是指当并购企业获得被并购企业的资产所有权、股权和经营控制权后，所进行的企业资源要素的整体系统性安排，从而使被并购方按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。在整合的过程中会出现一系列的不确定性因素，比如经营策略、管理方式、人力资源、财务、文化等方面，若整合不到位，达不到预期目标，可能导致并购整合风险。

针对并购后的整合风险商业银行需加强贷后管理，搜集借款人相关资料分析并购整合是否符合预期。要求并购企业提供经会计师事务所审计后的合并报表，尤其要注意并购整合后的财务数据与当初预测的差异情况，并对差异情况进行分析。另外还需要关注：重要股东的变化；重大投资项目变化；营运成本的异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；影响企业持续经营的其他重大事项等。

4.并购融资信用风险

假设客户具有积极还款意愿前提下，并购贷款业务作为银行授信业务中的高风险类型业务，主要表现在并购贷款的信用风险不易把控，其还款来源大多数是依赖于被并购未来产生的经营性现金流，然而估算被并购方未来经营情况过程中受到很多因素的影响，设置的假设指标较多，可能导致未来实际情况与估算情况偏差较大。因此银行在测算并购方还款能力、还款来源时，要重点关注以下几点：

一是关注并购前被并购方的现金流是否稳定，被并购方的现金流预测要基于其历年的经审计过的财务数据，不易过于拔高；审慎设置假设指标，估算并购后被并购方的盈利能力、经营性现金流、可用于偿还债务的现金流等经营情况，

二是关注并购方的综合现金流情况，如果并购方的盈利能力、偿债能力和可偿债现金流良好，可以承受此次并购失败的风险，则可以相对减少对被并购企业的关注。

三是关注并购方自有资本金情况，是否符合大于40%的国家政策规定。穿透审查自有资金来源及其他融资落实情况。相较于传统项目融资和流动性融资而言，并购融资的信用风险相对较高，因此需重点关注客户自有资金情况，确保自有资金的来源为客户真实自有资金，而非来自于其他金融机构的明股实债的融资资金。

5.其他特殊风险

（1）在实际业务开展过程中，可能存在被并购企业的第一大股东、法人代表或其他实际控制为了增强自己的控制权，与自己配偶成立一个无业务经营的子公司来实施并购交易行为，遇到这样情况，银行审查审批一定要确保成立的子公司和实际并购方是一致行动人，而且要将实际并购方的股权表决权授权由公司代为行使，确保并购交易符合国家规定。

（2）往往实际并购业务的被并购企业是上市企业的较多，提供的增信措施多数为上市企业的股票质押，这个时候可能出现二级市场的股票风险通过并购贷款传导至信贷市场。银行遇到这种情况一定要制定好股票质押监管方案，设置合理的预警平仓线；关注被并购方除了在我行质押股票外，是否存在在其他金融机构质押股票，合计质押比例是否过高；触及平仓线后，是补充资金还是补充股票；并购方并购的股票限售期是多长，如果很长会影响银行处置股票等。