商业银行信贷资产证券化会计核算研究_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

一、信贷资产证券化概况

（一）信贷资产证券化的定义

资产证券化是以资产为基础，以资产未来现金流为保证，将缺乏流动性的资产转换为证券，在金融市场上进行自由买卖，是一种通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的直接融资方式。因此，信贷资产证券化是指把流动性较弱但是有未来现金流的信贷资产形成资产，并以此为基础实现资产证券化。

（二）我国资产证券化的发展历程

20世纪70年代，美国银行按揭资产增加过快，缺乏流动性，后其创造性地提出资产证券化的概念，将缺乏流动性的按揭贷款重新组合，以证券的形式进行流通。该行为使资产流动性不足的问题得到了缓解，整体效果较为良好。

信贷资产证券化在我国起步较晚，经国务院批准后于2005年3月，正式启动试点工作，建行和国开行于2005年12月前后发行了“建元2005-1”和“开元2005-1”，标志着我国信贷资产证券化从理论向实践的过渡。之后信贷资产证券化业务试点不断扩大，但因2008年的次贷危机又使信贷资产证券化业务陷入了停滞状态。直至2012年信贷资产证券化业务重新启动。如今，我国的信贷资产证券化业务进入了快速发展的阶段。

（三）我国信贷资产证券化情况

我国信贷资产证券化重启至今已十余年时间，发行量与发行规模都不断增加。从发行量来说，2021年达到高峰，信贷资产支持证券共计发行204只；从发行规模来看，2019年发行金额为9634.6亿元，规模最大，2018-2020年平均发行的规模约为9000亿元，其中按揭贷款规模占半数以上。

而市场存续总量，2012年至2021年这十年间稳步上升，2021年存续总量达17441.5万亿元，2018年后住房按揭贷款的证券化存续总量占了2/3以上的规模。直至2022年信贷资产证券化存续总量略有下降。

总体来说，自从2014年我国信贷资产证券化发行审核要求从审批制变更为备案制后，我国信贷资产证券化业务得到了快速的发展，特别是从2018年开始发行数量及发行规模更是呈现突飞猛进的态势，直至2022年各项数据有所回落。

二、商业银行信贷证券化动因分析

（一）降低商业银行流动性风险

商业银行在其经营过程中会出现资产和负债期限错配的情况，长期资产（如按揭贷款）应对短期负债，则会带来流动性压力。这需要商业银行合理安排资产的期限组合，使资产负债进一步优化以缓解流动性压力。在不扩大贷款规模，同时不增加短期负债的情况下，如何将长期资产有效置换为流动性较强的短期资产成为商业银行思考的问题。此时信贷资产证券化的产生有效地解决了该问题，这也是信贷资产证券化在20世纪出现的最初原因。

（二）缓解商业银行不良贷款率压力

不良贷款率是衡量商业银行经营中资产质量的关键指标。降低不良率，处置不良资产是商业银行化解金融风险，服务供给侧改革的重要方式。商业银行处置不良资产既可以化解风险，也可以使信贷资产得到重新配置，而资产证券化无疑是不良资产处置创新方式中有效的一种。将不良贷款通过证券化这一更为市场化和批量化的方式从银行的报表转移出去，可以有效缓解商业银行累积的信用风险，商业银行通过将贷款转移给杠杆更低的机构从而剥离信用风险。

（三）提升商业银行盈利能力

信贷资产的证券化除了某种程度上有效地缓解了商业银行流动性风险，降低不良率化解信用风险，还能帮助商业银行有效提高盈利能力。信贷资产证券化使商业银行的贷款业务变成了活的资金池，盘活了商业银行的信贷业务，在处置长期的、不良的资产之外还为获取中间业务收入提供的渠道。另外，商业银行在市场利率上行时，可以通过资产证券化的方式处置利率较低的存量低效贷款。所以，资产证券化不仅能为商业银行解决难题，还可以为商业银行创收。

三、商业银行信贷资产证券化过程中的会计核算问题

信贷资产证券化业务参与机构众多、处理环节和交易流程相对复杂，涉及诸多会计实务问题。如基础资产是否出表、结构化主体是否纳入发起人合并范围等。不同的会计处理方式将影响财务指标、监管指标，更可能影响信贷资产证券化的预期目标。

（一）特殊目的主体（SPV）合并，集团报表复杂、失真

对于发起机构来说，会计处理上第一个难点是否需要对SPV进行合并处理。

如果发起人（商业银行）和SPV之间的实质关系表明，发起人对SPV有控制权，则发起人应当对SPV进行合并。企业合并会计准则中明确了“控制”的含义，在实务中，判断是否需要合并特殊目的主体时，应当同时考虑以下三个要素：第一，发起人是否拥有对SPV的权力；第二，发起人是否因参与SPV的相关活动而享有可变回报；第三，发起人是否运用了其对SPV的权力从而影响其可变的回报金额。若发起人满足了以上三个因素，即发起人对SPV有权力、有可变回报，同时利用权力影响可变回报时，则需要对SPV进行合并。

而作为发起人在整个业务过程中存在因履行管理人职责而收取一定管理费等事项，同时，根据相关要求发起人（原始权益人）需自留不低于发行的ABS规模的5%作为自留风险，从而判断权力是否带动的可变回报。

实务中，一般作为发起人或管理人的机构对SPV的收益达到总体收益的30%以上，则认为需要合并的可能性极高。若发起人在进行信贷资产证券化业务中达到了合并的要求，从集团层面不仅不能将原计划中的信贷资产进行出表处理，反而需要将整个SPV进行合并，使得集团数据更加复杂，集团并表管理难度加大。特别是对于发行多笔需要合并的证券化业务时，集团的资产负债将大幅增加，此时合并报表也将难以准确反映集团真实的财务状况。

（二）未能按计划“出表”，业务目标无法达成

从信贷资产证券化过程可知，商业银行在为增加流动性或降低不良率等经营目的而发起信贷资产证券化业务，相当于出售相关基础信贷资产，“出售”即为该资产在证券化后便不再是“出售人”的资产，可以达到信贷资产腾挪出表的目的。而会计核算的结果是否均与证券化初衷一致，尚需要进一步探讨分析。

企业会计准则中规定，企业将金融资产出售时，如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移的，则应当终止确认该金融资产；反之，不应当终止确认该金融资产。而当资产的风险和报酬的转移情况介于以上两种情况之间的，则需要进一步判断是否对金融资产保留控制（此处“控制”不同于“合并控制”的判断），若转出方未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产；反之，应当按照继续涉入程度确认相关资产和负债。

基于以上要求，发起人是否可以终止确认基础资产，主要关注发起人是否已经将资产“转移”“转移程度”如何以及是否对资产仍然“控制”。通常需要通过以下三个关键环节进行上述判断，分别为：“过手安排测试”“风险报酬转移测试”以及“控制测试”。

1．过手安排测试

是指信贷资产证券化的发起人将金融资产转移给另一方，但是保留了收取现金流的权利，同时承担着将收到的现金流支付给最终收款方的义务，该情形称之为“过手安排”。现金流量过手安排需要满足不垫款、不挪用、不延误三大条件。

2．风险报酬转移测试

风险和报酬测试分析，是通过评估被转让金融资产现金流量变动的风险，从而判断资产转移后，发起人是否继续承担该金融资产所有权上的风险或继续享有其产生的收益，以及承担风险或享有收益的程度。如果从合同转让条款上看不出发起人是否已经转移所有风险和报酬，需进一步进行量化评估，比较转让前后发起人在被金融资产未来净现金流量现值变化的风险敞口标准差，从而算出风险保留系数。

3．控制测试

此处所述的“控制”概念，与合并准则中“控制”的概念不同，对控制的判断是基于信贷资产转入方出售该“被转移金融资产”的实际能力情况。即如果转入方有实际能力，能够在其单方面决定下将其转入的金融资产整体出售给予之不相关的第三方，并且没有其他条件对该项资产的出售可以加以限制，那么就说明发起人（商业银行）作为转出方没有保留对被转移金融资产的控制；在除此之外的情况下，则应视为发起人（商业银行）保留了对金融资产的控制。

从以上内容分析可知，对于信贷资产证券化业务风险报酬是否转移达到出表的判断十分复杂。首先，该证券化业务需通过“过手安排”测试；其次，根据每种情景发生的概率，通过情景概率分布假设与现金流模型测算出发起人风险报酬转移的程度：最后，结合控制测试确定最后的核算模式，实务中，一般认为风险报酬转移程度判断如下。

若已将基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移（一般认为风险报酬转移程度达90%以上），则该资产终止确认，完全出表；反之，若保留了基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬（一般认为风险报酬转移程度在10%以内），则该资产不终止确认，完全不出表；当基础资产所有权上风险和报酬处于以上两者之间时（风险报酬转移程度在10%-90%之间），若放弃对金融资产的控制，则终止确认完全出表；若保留对金融资产的控制，则按照继续涉入程度对相关资产负债进行计量。

（三）影响发起人“资产池”会计计量，增加计量难度

在发起人为实现盘活资产、增加流动性、提高收益做了大量的信贷，自资产证券化业务之后，往往忽略了其剩余的信贷资产的核算问题。根据新金融工具准则的要求，若某项金融资产业务模式为既可能持有至到期又可能出售的，且能通过现金流测试的情况下，需将金融资产分类为以公允价值计量变动计入权益的资产（FVOCI）进行计量。现在商业银行对贷款业务的核算基本以持有至到期的业务模式（AC）为主（除了部分贴现业务计入FVOCI计量外），基本不存在信贷资产按照公允价值计量的核算模式。

若信贷资产频繁、大额的出表转让，会使整个信贷业务的“资产池”无法以摊余成本计量，而应以FVOCI的形式计量。这种分类模式的变更，需要对“资产池”资产进行公允价值计量，这不仅大大增加计量的难度，还增加了资产、权益管理的难度。故商业银行在为资产证券化的时候，不仅需要着眼于计划转让的信贷资产，还需兼顾留于表内的资产的核算问题。

四、应对措施

（一）完善信贷资产证券化“业财”管理体系

如何精细设计业务条款，确认业务流程各环节的细节，以助于商业银行从业务到核算均满足信贷资产证券化的初始及终极目标至关重要。商业银行在组织证券化业务时，需要构建完善的制度和体系，设计业务方案需结合会计核算以评估综合效果。特别是在要求自留5%次级档的前提下，业务落地前需反复确认SPV合并条件，资产终止确认可能性，以确保完整的实现真正的证券化目的。在证券化业务中，建立业务结合财务，财务了解业务的“业财”一体化管理体系必不可少。

（二）完善资产证券化会计处理方式

在会计实操中，对于信贷资产证券化的账务处理没有明确会计核算规定或指引，这为本来就存在难度的会计处理增加了更多的不确定性。如合并、转移的标准也多数取决于业内经验值，这会存在同一类业务出现因人而异的会计结果的情况。另外，对于继续涉入后续计量的会计处理，企业会计准则也没有具体的指引和规定，同时不同学者、专家或者相关文件在同一处理规定上也存在着不同的看法，这些都会使财务人员更难把握本就复杂的继续涉入资产的会计处理问题。所以统一、完善的会计核算指引的编制迫在眉睫，需要相关监管部门、社会组织、商业银行共同努力，为信贷资产证券化过程中各个主体，前中后各个环节的会计计量建立一套完善的会计处理方式。

（三）提高财务人员专业水平

日益复杂的金融产品和日新月异的业务模式，给商业银行财务人员带来了极大的挑战，商业银行财务人员必须不断提高自身专业水平。特别是基于信贷资产证券化这类目的性明确的复杂业务，其涉及了《企业合并》《金融资产转移》等多个重难点会计准则，财务人员需要具备最基础的核算知识。其可以通过不断学习、考试、培训等方式更新自己的知识储备，同时也需要对当下热点、难点的会计核算问题多参加外部各类培训，了解同业的相关处理方式，在理论基础扎实的前提下，多参考实务经验，做到理论结合实际、知行合一。

同时，商业银行也需重视财务人员的培养、特别是高尖端财务人员的培养，使财务人员成为事前业务评估、事中准确核算、事后分析总结的综合性人才。

五、结束语

信贷资产证券化因其可盘活资产、提高流动性、增加收益率而应运而生，而繁杂的会计判断和核算给信贷资产证券化业务带来了一定的困扰。商业银行应运用好财务会计的知识和力量，助力业务更好地发展。