基于赛腾股份的可转债并购会计处理探究_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

一、引言

可转债全称是可转换公司债券，其内涵是债券持有人可以根据自己的意愿或者未来市场走势选择是否转换为股权。在近几年的并购市场中，各类支付方式层出不穷，现金支付、股权支付、杠杆支付等都成为并购市场中使用频率较高的支付方式。虽然证监会早已制定制度明确可以采用可转债支付方式进行并购支付，但是因其发行风险大、限制条件多等缺点，并购市场并没有出现采用此方式的并购案例。

随着并购市场的愈发活跃和我国资本市场的逐渐完善，2018年11月初，证监会决定开展定向可转债试点，以刺激各类企业的并购需求，在这种新的形势下，许多企业为抓住并购市场新的机遇纷纷提出各自的定向可转债发行预案。定向可转债的优势在于：可给予并购当事人更多融资渠道的选择；一定程度上缓解了并购当事人现金支付的压力，降低了并购方的融资成本。定向可转债的推出，进一步完善了并购双方的利益博弈机制。与其他并购支付方式相比，可转债支付方式减少了并购当事人股权稀释的可能性，为后期并购双方有效的运营管理创造了良好的机会，也能在一定程度上避免并购双方高层在以后整合中的矛盾。

当然采用可转债支付方式，容易引发并购方的财务风险，其根本原因在于被并购方后期可根据股价预期选择是否转换为普通股。如果到了转换期限，并购方的股价持续维持在较高水平，被并购方一般会有较强意愿将其转换为普通股；而并购方相当于以较低的价格获得了股权融资。然而这对并购方来说并非是个好消息，一是因为并购方会因被并购方的转换而失去了先前偿还可转债利息的优先扣税优势；二是因为如果到了转换期限，并购方的股价持续维持在较低水平，被并购方若不愿意将其转换为普通股，这意味着并购方将承担更为长期的偿还债券利息的债务，势必将增加并购方的财务风险。

有学者认为，并购双方是否选择可转债支付方式，是并购双方当事人对未来股价的博弈。假设未来股价走势上升，则被并购方会选择行使转换权力，但若股价走势上升超过转换价格，则意味着并购方将以较高的市场价格换得被并购方的股权，存在股权稀释的可能性，从这个意义上来讲，直接发行股份购买资产会比发行可转债更有优势。假设未来股价走势下降，被并购方为了自身利益一般不会选择行使转换权力。并购方仍需承担比普通债券更低一些的固定利率，以较少的长期债务换得被并购方的长期投资，这对并购方来说是“以小博大”发挥财务杠杆作用的良好选择。因而并购中采用定向可转债支付方式完全是并购当事人双方利弊博弈的结果。

在证监会发布定向可转债试点后不久，赛腾股份发布了定向可转债通告，于2018年11月8日公布收购菱欧百分之百股份，成为并购市场第一个“吃螃蟹”的民营企业，从并购预案公布到该项并购完成，再到2019年年中，完成并购后的赛腾菱欧注册资本超过一亿元，达到科创板注册资本的要求，其间赛腾股份和赛腾菱欧在股票市场和运营方面表现稳健。本文基于赛腾股份案例，尝试探讨赛腾股份并购中可转债支付方式的会计处理。

二、案例背景

（一）赛腾股份简介及其经营状况

赛腾股份全称是苏州赛腾精密电子股份有限公司，2007年在苏州成立，主要经营精密加工、安装培训服务、技术咨询、系统设计、自动化组装线体、数据实验安装调试等，其生产出来的产品广泛运用于各个领域，主要包括电子医疗、日常消费、化妆品、食品等多种行业。2011年通过ISO质量体系认证；2012年在深圳成立新公司；2013年获得江苏省高新技术企业认定；2014年在香港成立了分公司。赛腾股份经过12年的发展，成为一家具有较大规模、经营成熟、业绩突出的民营企业。

（二）赛腾股份并购方案内容

赛腾股份的定向可转债通告于2019年1月24日被证监会批准通过。赛腾股份之所以成为第一家主动发布定向可转债收购预案的民营企业，这与其近几年良好的经营状况分不开。赛腾股份近三年的净资产收益率、发行可转债的规模、定价标准等各类条件都完全符合《公司法》规定，故赛腾股份得以顺利成为并购市场第一个采用定向可转债支付的案例。

赛腾股份在预案中指出，拟将以2.14亿元的总额完全收购菱欧科技的股权，其中以可转债方式支付的对价为1.26亿元，以股份方式支付的对价为2 100万元，以现金支付的对价为6 300万元，这三种支付对价的方式占比分别为60%、10%和30%。发行可转债必然面临未来股价下跌和上涨时双方对应机制问题。赛腾股份在预案中指出，如果未来股价持续下跌，为了保护卖方的利益，可触发提前回售条款；如果未来股价持续上涨，为限制被并购方的利益，可触发强制转股条款。这两类条款的修订，是本次定向可转债预案的亮点，更体现了并购当事人双方的利益博弈。另外本次发行的可转债有12个月的锁定期，在锁定期内交易对方不得转让或者转股。在12个月锁定期届满后，被并购方可以根据不同期数的条件限制，来自行决定是否转让或者转股，但是每一期的转让或转股数额是有限的，第一到三期分别为可转债总额的30%、30%和40%。第一期的解锁条件是盈利预测情况在指定媒体公告后12个月，被收购后的公司达到2018年承诺的业绩指标；第二期的解锁条件是2018年至2019年的业绩之和达到承诺目标；第三期的解锁条件是2018年至2020年的业绩之和达到承诺目标；只有每一期满足其自身的解锁条件方能解锁其一定数额的可转债。

从赛腾股份公布的预案内容可以发现，赛腾通过定向可转债的方式并购菱欧科技因为没有先例可以参照，该公司参考了许多有关公开发行可转债以及并购的相关条款。

三、案例分析

赛腾股份并购菱欧科技，是并购定向可转债试点的一次完美落地，本文根据其资金预案内容尝试探讨赛腾股份的会计处理方式，并和之前普通的会计处理方式相比较，以供读者参考。但囿于赛腾股份信息公布的局限性，因此很多后续的会计处理无法实现，只能综合市场情况和赛腾股份的营运情况假定赛腾股份的后续方案选择，以期对这一新兴的定向可转债试点的第一笔交易有较深刻的理解和认识。

（一）初始确认

定向可转债并购初始确认时，可按一般的可分离交易的可转债会计处理方式进行处理，即需要按一般的法规规定将可转债金额分拆为债务成分和其他权益工具成分。预案中指出本次并购中发行可转债的面值为1.26亿元，且该债券为无担保、无评级，票面利率仅0.01%的定向可转债，假定市场利率为4%。

借：银行存款 126 000 000.00

应付债券——可转换公司债券（利息分摊）18 350 274.60

贷：应付债券——可转换公司债券（面值）126 000 000.00

其他权益工具 18 350 274.60

但使用这一会计处理方式需要注意判断可转债是否符合“固定换固定”的原则。若可转债不符合这一原则，就根据会计准则的规定将债务部分中的衍生金融工具部分拆分出来，再进行相应的会计确认和会计披露。

股权支付方式并购初始确认时，由于赛腾股份和欧菱科技原来并不存在同一控制关系，属于非同一控制下的股权收购，对于此次并购中的收购方赛腾股份来讲，属于以赛腾股份的实收资本换得同等价值的长期股权投资，会计处理与一般性股权收购类似。

借：长期股权投资 21 000 000

贷：实收资本 21 000 000

现金支付方式并购初始确认时，同样因为是非同一控制下的并购，直接以支付的现金对价确认长期股权投资即可。

借：长期股权投资 63 000 000

贷：银行存款 63 000 000

前两者的股权支付方式和现金支付方式可合并为一笔会计分录：

借：长期股权投资 84 000 000

贷：实收资本 21 000 000

银行存款 63 000 000

（二）后续计量

1.确认利息费用。在赛腾股份披露的预案中发现，因可转债的锁定期为一年，所以其在一年内不存在转股、强制回售等情况。所有的可转债后续调整方案全是基于超过锁定期后的一段时间内，因而在可转债存续期的前一年内，其会计处理与普通可转债无太大差异。在此案例中仍假定市场利率为4%。

借：财务费用 4 305 989.02

贷：应付利息 12 600.00

应付债券——利息调整 4 293 389.02

2.达到解锁条件时行权。如果赛腾股份发行的可转债在一年后满足解锁条件，则按照会计准则规定确认要转换的债券数额，以及按合同约定可以换得的股份数分别贷记“应付债券”和“股本”科目，并需要将转换部分债券对应的“其他权益工具”转入“资本公积”科目；其他相关科目也要做出相应调整。

借：应付债券——面值 37 800 000.00

贷：应付债券——利息调整 4 217 070.00

股本 1 958 549.23

资本公积——股本溢价 31 624 380.77

转换日能换得的股份数按照预案公布的19.30元/股计算得到，且根据之前的会计处理可得，转换前应付债券的摊余成本为111 943 114.40元，该数额由应付债券负债成分与利息调整二级科目数额的加总得到。以后各年，若无特殊的触发前文提及的双向转股价格调整机制和强制回售条款，则会计处理方法与上述类似。

3.双向转股价格调整机制。但若因未来股价的异常波动而触发双向转股价格调整机制则需要考虑相应的会计处理问题。目前针对可转债转股价格调整机制的会计处理有两大方向：一个方向侧重实际触发该条款时做处理；另一个方向侧重在发行可转债时就针对该条款进行处理。

其一，实际触发该条款时的会计处理。这种情况需要明确原来的转股价格和向上或者向下修正后的转股价格，若是触发向下修正条款，则意味着并购方将会损失一部分可转债的对价，反之亦然。以赛腾股份为例，原规定的转股价格为19.30元/股，若股价持续下跌且触发可转债价格向下修正机制的条件并经董事会通过，假定将转股价格修正为10元/股，不考虑先前的会计处理，则意味着转换时需要额外发行 126 000 000/19.30-126 000 000/10=6 071 502.59（股）的普通股，若当时的市场价为每股40元，则损失的可转债额外对价为 6 071 502.59×40=242 860 103.6（元）。在会计处理时应当注意此类条款的触发并没有现金的流出流入，仅仅是被并购方所占并购方股权数额出现了差别，因此可以参照权益结算股份支付的会计处理方式。

其二，在初始发行可转债时即针对双向价格调整机制进行会计处理。这一方式与国际会计准则规定更为接近。在处理时需要在可转债初始发行时就明确是否符合“固定换固定”的原则，如若因为各类条款的限制无法符合该原则，则应当将可转债拆分为债务部分和衍生金融工具部分。债务部分与前面初始确认和确认利息费用时会计处理类似，按照实际利率法即可；衍生金融工具部分需要按照公允价值进行计量，公允价值变动部分计入当期损益。以赛腾股份为例，因其双向价格调整机制，强制回售条款等各类条款的约束，未来该可转债是否能“固定换固定”?本文认为该定向可转债的发行很有可能已经不符合“固定换固定”的原则，需要将该可转债拆分为债务部分和衍生金融工具部分，该两部分在会计处理时都记入“应付债券”下的二级科目。

4.提前回售条款。在赛腾股份的资金预案中设置了提前回售条款，大致内容为：当赛腾股份发行的可转债价格持续下跌至转股价格的百分之八十以下，则并购方可以选择将满足解锁条件的可转债以面值加应计利息的方式回售；其规定的行权期为10日，如行权期满未回售，则按照0.5%的利率计算年利息。但若在可转债存续期间内，股价波动剧烈触发了提前回售条款，则其会计处理应当注意：回售权真正行使时的价格和条件仍具有不确定性，因而无法有较为明确的会计处理，但根据预案可以发现回售部分的主体是明确的，其包括可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额；若因价格波动实在严重触及了提前回售条款，在做具体的会计分录时应当明确将具体的利息补偿金记入“财务费用”或“在建工程”科目，同时结转应付债券的账面价值，另外支付的款项贷记“银行存款”科目。

5.有条件强制转股条款。赛腾股份的资金预案中同时也提及了有条件强制转股条款，该条款的设立是为了保护并购方的利益。大致内容是如果在可转债存续期间，并购方股票价格连续多日高于转股价格130%，则会触发有条件强制转股条款。但若在可转债存续期间内，股价波动剧烈触发了有条件强制转股条款，则其会计处理应当注意以下几点：此处触发转股条款属于意外保险设置，在会计处理时，可以参考后续计量的转股部分；其中提及的有效的转股价格在预案中没有具体说明，应该是参照当时股票市价的比例计算得到；强制转化的过程必将增加企业“股本”和“资本公积——股本溢价”，其具体的计算与有效的转股价格有关。

四、结论与启示

定向可转债作为并购市场的全新支付方式，赛腾股份率先提出以定向可转债的方式并购菱欧科技的资金预案，做足充分准备的同时，通过了证监会的批准，开拓了我国并购市场的支付方式。从目前并购完成后的赛腾菱欧的运营情况和股票市场表现来看，该新型并购方式无疑助力了其后续发展。另外，规范定向可转债的会计处理也是亟需解决的一大问题，本文以赛腾股份为例解析了定向可转债的会计处理方式，给广大的并购当事人提供正确的准则指引，并规范了这一新兴的支付方式的会计处理，旨在提高我国并购市场的信息披露质量，一定程度上促进我国并购市场的发展。