业绩“暴雷”与并购商誉会计计量 ——基于高升控股并购案例的分析

2018年年底以来，我国上市公司业绩“暴雷”现象频现，业绩预亏损数额达十年来之最。截至2019年1月30日，197家上市公司发布了预亏公告，其中160家亏损超1亿元，25家亏损超30亿元。而上述业绩“暴雷”现象与我国当前并购商誉的确认与计量所产生的巨额减值有关。那么，为何并购商誉的确认与计量会导致巨额减值？其真实反映了并购业务的经济实质吗？会计处理是否存在商榷之处？针对这些问题，本文对当前我国并购商誉的确认与计量的会计处理做了梳理，并与美国会计准则和国际会计准则进行比较，同时结合高升控股的并购案例进行分析与讨论，尝试提出并购商誉会计确认与计量方面的一些建议。

一、并购商誉的形成与计量

我国《企业会计准则第20号——企业合并》中将商誉定义为“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”。由此可见，商誉产生于企业的并购活动。企业的并购有多种情形，根据我国会计准则（以下简称CAS）规定，商誉仅在吸收合并和控股合并中产生。

CAS规定，企业并购产生的商誉单独确认为一项资产，商誉初始确认的价值为企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配后的差额，即：

商誉=并购对价-应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额=并购对价-（被购买方可辨认资产公允价值-被购买方可辨认负债公允价值）×购买比例

因此，商誉的初始计量值取决于并购对价及被购买方可辨认净资产的公允价值。

（一）并购对价的确定

购买方所支付的并购对价通常是以被购买方企业整体价值为基础进行确认，而企业整体价值大多采用收益法与资产基础法相结合进行评估。

1.收益法

收益法下对企业价值评估可将企业的收益期划分为两段：评估基准日至未来若干年为前段，未来若干年之后至永续为后段（一般情况下，未来若干年为5年）。前段的收益逐年折现累加，后段的收益假定保持稳定按永续折现。因此，企业整体价值评估值为：

其中，P表示经营性资产价值，C表示被评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产的价值。对于经营性资产价值P：

其中，Ri表示前段第i年的净现金流量，Rn表示后段每年的稳定净现金流量，r为折现率。

对于评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产的价值C：

其中，C1表示基准日流动类溢余或非经营性资产价值，C2表示基准日非流动类溢余或非经营性资产价值。

2.资产基础法

资产基础法又称成本法，是在运用资产评估准则合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定被评估对象价值的一种评估方法。在资产基础法下，仅考虑企业要素资产的价值，并不考虑企业整体的综合盈利能力。因此，资产基础法对企业价值进行评估需要与收益法相结合。

（二）可辨认净资产公允价值的确定

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，分别确认被购买方可辨认资产与负债的公允价值，两者之差为可辨认净资产的公允价值。其中，对应收款项，采取账面价值扣除预计坏账后的净额加以确定，而负债的公允价值一般按其账面价值进行计量。

二、并购商誉会计处理的比较与讨论

（一）并购商誉会计处理的比较

商誉的确认和计量是企业并购活动中的核心问题。笔者将并购商誉的会计处理与我国会计准则（CAS）和美国会计准则（简称FAS）及国际会计准则（简称IAS）进行对照比较，具体如表1所示。

表1 并购商誉会计处理的比较

由表1可知，中国会计准则、美国会计准则及国际会计准则对商誉的会计处理存在相似之处。首先，从合并理论来看，均采用实体理论。其次，在商誉的确认原则方面，只确认外购正商誉，对于自创商誉及负商誉都不予确认。再次，在商誉的初始确认方面，均采用“差额确认法”。最后，在商誉的后续计量方面，均采用“只减值，不摊销”的计量模式，并在每期对商誉进行减值测试，只有商誉发生减值时才会对其价值产生影响。

不同之处在于：首先，对于商誉的初始确认，CAS与IAS将商誉单独作为一项资产进行确认，而FAS将商誉作为无形资产处理；其次，对于商誉产生的合并情形，CAS与IAS规定商誉仅在非同一控制下的企业合并中产生，而FAS规定所有的企业合并都可能产生商誉。

（二）并购商誉会计处理的讨论

1.商誉的初始计量是资本化还是费用化

商誉的资本化，即指在初始计量时将商誉作为资产入账并进行资产类的相关后续计量，而商誉的费用化是在初始计量时将商誉全额确认为费用。在费用化计量模式下，如果将商誉一次性计入管理费用，则并购商誉对企业财务报表的影响集中在并购当年；如果确认为一项长期待摊费用，则分年度对商誉形成的费用进行摊销。无论是IAS还是FAS，对商誉的初始计量均采用了资本化模式。由于我国会计准则的国际趋同，对商誉的初始计量亦采用了资本化处理。

2.商誉的后续计量是减值还是摊销

对于商誉的后续计量是减值还是摊销，需要建立在商誉资本化处理的前提之下。当前CAS、IAS和FAS均通过减值测试对商誉进行后续计量。理论上来看，因商誉具有不可辨认、使用寿命不确定的特征，计提减值更符合谨慎性原则。但在具体操作中，商誉的减值测试对测试方法、测试人员专业素养以及参考对照物等方面提出了较高的要求，并且减值测试过程中会存在大量的主观因素，其准确性较难得到保障。此外，对商誉计提减值也为企业操纵利润提供了机会。

基于上述讨论，本文以高升控股并购高升科技为例，进一步分析当前我国并购商誉的会计处理在反映经济业务实质中可能存在的偏差与不足。

三、高升控股并购高升科技的案例分析

（一）案例简述

高升控股股份有限公司（简称高升控股，股票代码000971）成立于1993年3月26日，属于信息技术行业，其经营范围包括互联网和相关服务、信息技术咨询服务等，旗下拥有多家子公司。2015年10月29日，高升控股以发行股份及支付现金相结合的方式并购同属信息技术行业的吉林高升科技有限公司（简称高升科技），取得高升科技100%的股权。此前高升科技由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人共同持股，持股比例共计100%，且5名自然人在本次交易前与高升控股无任何关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易①。本次交易的股权取得成本共计15亿元，高升科技在购买日可辨认净资产公允价值为1.61亿元。由此，高升控股并购高升科技形成商誉13.39亿元。具体并购信息及商誉初始确认如表2所示。

表2 并购信息

注：数据来自2015年度高升控股经审计的财务报表。

2019年1月29日高升控股发布业绩公告，预计2018年度亏损高达15亿元至20亿元，其中高升科技预估计提的商誉减值约8亿元至13亿元。因此，高升控股业绩“暴雷”与高升科技无法完成承诺业绩引发巨额商誉减值有关。那么高升控股并购高升科技的商誉是如何计量的？其后续计量中为何会产生如此巨额的减值？笔者逐一进行分析。

（二）并购商誉的计量与处理

1.商誉的初始确认与计量

被并购方高升科技承诺，2015—2017年累计净利润不低于人民币3.3亿元，且高升科技2015年度净利润不低于人民币0.77亿元，并采用收益法对高升科技企业整体价值进行评估。经清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）以高升科技母公司合并报表为基础进行评估，确定评估值为15亿元。评估基准日2014年12月31日高升科技净资产的账面价值为0.67亿元，评估增值14.35亿元，达21.42倍。具体测算过程如表3所示。

而采用资产基础法对高升科技企业整体价值进行评估，高升科技净资产账面价值0.67亿元，评估值1.24亿元，评估增值0.57亿元，增值率86.43%。具体测算过程如表4所示。

从评估结果看，资产基础法的评估值明显低于收益法的评估值。资产基础法评估以资产成本重置为价值标准，反映的是所有单项资产及负债的价值总和；而收益法评估是以资产未来预期收益的现值为价值标准，强调的是企业的整体预期盈利能力。因此，理论上两种方法的评估值会有所不同。

根据CAS的规定，评估并确认了高升科技可辨认净资产公允价值为1.61亿元。而高升控股根据收益法的估值支付了现金6亿元以及发行权益性证券9亿元，共计15亿元形成并购对价。由此，高升控股并购高升科技形成商誉13.39亿元（15-1.61）。针对上述并购商誉的初始确认与计量，人们不禁疑问：为何收益法下评估增值高21.42倍？其未来业绩预测是否经得起事实的检验？

表3 收益法下高升科技有限公司整体价值评估单位：亿元

注：①采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定；②将每年净现金流量及折现率①采用收益法折现计算；③数据来自经审计的财务报表；④评估值=数据②+数据③。

表4 资产基础法下高升科技有限公司整体价值评估单位：亿元

2.商誉的后续计量

高升控股采用减值测试法对该项并购形成的商誉进行后续计量，即在每年年末对商誉进行减值测试，并在财务报告中对商誉相关关键性解释内容进行列报披露。至2017年年末，商誉均不存在减值迹象，无需计提减值准备。2019年1月29日，高升控股发布业绩公告，预计2018年度亏损约15亿元至20亿元，其中由于高升科技未达承诺业绩出现明显减值迹象，预估计提约8亿元至13亿元的商誉减值。此时，在2015—2017年商誉不存在减值迹象的情况下，为何突然2018年出现如此巨额的商誉减值？是否有人为调控的嫌疑？

（三）案例分析

1.收益法估值模式给商誉价值的确认带来不确定性

资产评估中对企业价值的评估首推收益法，因为以企业未来收益的现值确定企业价值更加符合企业作为整体资产的特性，但收益法往往更适用于对收益稳定且市场成熟的企业进行价值评估。此外，收益法下，对企业未来收益的预测与折现率的估计均会极大地影响评估值，而这两大要素的测算均存在高度的专业主观性和不确定性，也给人为操纵评估结果提供了渠道。本案例中高升控股并购高升科技确认的商誉是高升科技可辨认净资产公允价值的8.3倍，其专业合理性和真实性存在疑问，其后的巨额商誉减值更是加深了上述质疑。是否通过并购进行利益输送，我们不得而知。收益法对企业价值进行评估有其理论及方法上的合理性，但当企业未来收益的预测与事后实际情况发生巨大偏差时，并没有相应的追溯机制进行制约与追责，这给高额商誉的确认提供了“便利的空间”。

2.商誉资本化的处理模式形成巨额减值的“堰塞湖”

在我国当前会计准则下，并购所产生商誉的总支出采用资本化处理。这一方面对企业并购当期的利润不产生任何影响，另一方面也形成悬在企业头上的一片“堰塞湖”，随时可能发生“决堤”引发巨额商誉。高升控股的并购案例就印证了上述观点。并购商誉资本化导致在并购时并购方不会顾及巨额商誉对企业当期业绩的影响，缺少对不合理并购在当期的一种财务制约。此外，在其后发生严重未达业绩承诺时，巨额商誉减值给企业带来了巨大的财务影响甚至是风险。当然，这其中也不排除存在人为调整的可能性。

3.商誉“只减值，不摊销”后续计量模式存在人为干预的可能

CAS与FAS、IAS相类似，对商誉的后续计量进行减值处理而不采用按期摊销的模式。商誉减值有两个必要环节，一是商誉有关的资产组出现减值迹象，二是对该资产组进行减值测试，并确定减值金额。这种模式赋予了企业较大的自主权。因为对于是否出现减值迹象及具体减值金额的确认，同样具有较强的专业主观性与不确定性，为企业进行财务调节提供了便利。本案例中，高升科技在2018年未达承诺业绩导致预估计提约8亿元至13亿元的商誉减值，而在2015—2017年高升科技均达到了承诺业绩，这种突发业绩大亏损的情形似乎不符合正常的市场逻辑。当然，巨额商誉减值的产生也不一定完全是由于减值模式所引发的，它与商誉初始不合理的计量是高度相关的。

四、政策建议

通过对并购商誉的形成与计量、会计处理的比较与讨论，并结合高升控股的并购案例分析，本文对我国并购商誉的确认与计量提出如下建议。

（一）建立并购商誉的追责机制

当前我国上市公司基于纵向、横向及多元化发展战略模式，出现较多“不计成本”的高额溢价并购现象。这背后的原因可能包括管理层的盲目乐观与非合理的利益需求等。不论商誉会计处理如何调整，必须从并购业务层面建立相应的追责机制，即当并购商誉确认后，出现大幅度业绩不达预期的情况时，需要对并购时的商誉价值确认进行追溯，甄别是否存在人为因素左右并购对价的确定，并对相关责任人进行追责，从而在业务层面对通过并购进行利益输送的行为进行制约，保护投资者利益。

（二）提高并购商誉初始估值的准确性

收益法对企业价值进行评估有其理论与方法的科学性，但由于收益法评估存在大量的专业主观判断与不确定性，如何提高收益法评估结果的准确性就显得尤为重要。本文认为，除了加强对企业未来收益与折现率的科学合理估计以外，还可以采用两种手段加强评估结果的准确性。一是选择多家具有资质的资产评估事务所对并购对象进行价值评估，取其均值或加权平均数；二是多种评估方法相结合，同时采用收益法、资产基础法与市场法三种评估方法进行评估，并对这三种方法的评估结果进行比较，分析差异产生的原因及合理性，最终确定评估值。

（三）商誉的初始计量选用费用化处理模式

对并购产生的商誉在初始计量时避免使用资本化处理，而应采用费用化处理模式。商誉在初始计量时全额确认为长期待摊费用，并有计划地进行分期摊销。在此模式下，并购方在并购时，将会考虑自身的业务需求与财务条件是否达到并购要求、是否有能力承担并购所产生的溢价，避免非理性并购。同时，也避免了商誉资本化处理模式所形成的“堰塞湖”，减少日后并购方的财务波动与风险。

（四）商誉的后续计量采用摊销与减值并用模式

在商誉初始计量选择费用化处理模式的情况下，除了将商誉确认为长期待摊费用并按期摊销之外，同时在每年末进行减值测试并计提减值。由于宏观经济环境的不可预测性以及被并购企业未来业绩的不确定性，并购商誉在存续期可能会出现账面价值与公允价值有较大差异的情形。此时，有必要在摊销的基础上进行相应的减值处理，以确保财务报告能够真实客观地反映商誉价值。