0 引 言

随着经济全球化的发展，跨国企业和跨国经营的数量、规模都在与日俱增，随之而来的税务问题成为税务机关和企业共同面临的一大挑战。对于政府和税务机关来说，一方面，居民征收和来源地征收叠加的税收管理制度会导致双重征税问题，阻碍对外投资和对内招商引资；而另一方面，现有的消除双重征税的国际税收治理体系又难免存在漏洞，导致部分跨国企业借机转移利润，形成双重不征税的情况，损伤利润来源国的税基[1]。对于企业来说，复杂的海外投资和交易会面临复杂的多重税收关系，如何恰当理解并利用不同国家的税收政策，在合法前提下降低企业的税负成为一项新的挑战；同时，部分跨国企业过度实施税收筹划导致各国税务机关更加严格地执行反避税政策，使得其他跨国企业正常的转让定价等行为也不得不面临更严格的调查和调整，无形中增加了企业承担的税负和监管风险[2]。

在这样的背景下，协议控制(简称VIE)模式因其特殊的制度设计而带来的避税效果逐渐受到了众多跨国企业及税务机关的广泛关注。VIE模式最初是为了协助一些暂不满足国内上市条件又急需资金支持的新兴企业能够在海外上市融资而产生的一种协议控制制度[3]，而这一模式中的境内运营实体股东不拥有公司的决策权，而是由最终控制人通过协议控制实体运营并获取剩余收益，颠覆了传统的股权控制模式，因此能够避开一系列以股权为基础制定的关联交易规则，为企业税务筹划提供了一条新的路径。然而，现有的研究成果表明，VIE架构虽然具有加速企业海外上市、降低企业税负等优势[4]，但也面临着被监察机构认定协议无效的法律风险及运营实体本身的违约风险[5-6]。同时，运营实体与外商独资企业间的交易大多是“明独立、实关联”，即使企业出于降低交易成本的动机安排关联交易，仍然会成为税务机关重点关注的对象。因此，从税收筹划的视角研究VIE企业通常使用的转让定价方式有利于帮助企业在合理避税的同时降低税务风险，提升其内部交易的效率及整体价值。

对于企业来说，价值创造的过程就是产生税负的过程，如何从全局角度审视自身的价值创造和税收流转，进而保证企业在规避税务风险的同时合法节约税务成本，成为跨国企业面临的一大难点。目前，国内外的研究多数从政府视角出发，讨论单边测试方法在转让定价中的应用，也有少量文献从法律和制度的角度研究运用价值链分析法进行转让定价的可行性，但尚未有学者运用案例分析方式，从企业视角出发，并基于价值链理论分析VIE架构下跨国企业的价值创造和税务筹划的过程。

本文从企业税务筹划视角着眼，在传统的价值链分析中加入风险因素，通过W集团关联交易及转让定价模式的案例分析，审视跨国企业的价值创造及税收流转链条，揭示VIE模式下跨国企业在转让定价安排时面临的常见问题，搭建价值链视角下跨国企业转让定价的税负及风险分析模型，并提出相应的纳税建议。本研究通过探讨跨国企业的价值链梳理、子公司之间的功能风险匹配以及转让定价方法的选择，对于企业在合理合法的前提下实现利益最大化与承担社会责任之间的良性平衡具有一定的现实意义，同时也有助于丰富价值链分析的应用领域。

1 文献综述

1.1 VIE协议控制与企业关联交易

2003年，在安然事件的推动下，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了第46号解释函，首次提出可变利益实体VIE的概念，界定了其含义及合并报表相关问题。在十几年的发展中，VIE架构逐渐成为企业加速海外上市的进程、规避政府禁入管制及税收征管的一种协议模式[7]。

经典的VIE架构(图1)通常由以下几个层次构成：第一，由公司创始人在设有免税条约的地点注册成立一家离岸公司(BVI)；第二，创始人联合VC等股东，共同设立一家由上述离岸公司控股的公司，并将其作为上市主体；第三，在上市主体下设立一个壳公司；第四，壳公司在中国境内设立外商独资子公司(WFOE)；第五，外商独资子公司与境内运营实体(VIE)企业签订一系列控制协议及利润转移协议，最终使得离岸公司能够实际获得中国境内运营实体企业的控制权，并将其资产、负债、利润等纳入合并报表[8-9]。

在VIE架构下，集团内部以股权或协议为联结，形成了复杂的关联关系，进而出于降低成本、股东自利等目的产生企业间的关联交易。

图1 VIE架构
Fig.1 The architecture of VIE

目前学界对于关联交易动因及其与公司价值间关系的研究主要存在两种相反观点：一是基于机会主义角度的“掏空论”；二是基于交易成本角度的“效率论”[10-11]。

朱凯和孙红[12]的研究认为，在“掏空论”下，股东通过关联交易手段，将利润在控股比例不同的子公司之间转移，通过侵占子公司资源来达到满足个人私欲的目的，对子公司价值造成不可逆的伤害；邵毅平和虞凤凤[13]也认为，关联交易可能违背市场经济原则，扭曲企业的资本配置，进而导致非公允竞争；Carolina等[14]发现，在样本使用的西班牙上市公司中，过半数的公司进行了关联交易，而相关实证结果则证明了这种关联交易实质上对公司价值产生了负面影响；Marchini等[15]的研究也证明了关联交易会加剧管理层的盈余操纵行为。与之相反，Coase在1937年以交易成本理论为基础，延伸出了关联交易的“效率论”[16]；Williamson[17]在此基础上进一步提出，关联交易可以降低集团内部尤其是跨国企业内部在交易中的信息搜集成本及谈判成本，可以降低信息不对称性，提高签约效率，进而实现企业的利润最大化，对企业价值有着正面影响；在实证研究中，Downs等[18]和Utama等[19]分别使用了中国香港、新加坡、马来西亚和印度尼西亚的数据，为关联交易提升企业价值及中小股东利益提供了实证；Tsai[20]同样考虑了关联交易对企业价值的“掏空”和“效率”这两种作用，但数据结果证明，关联交易能够更好地维护企业与重要供应商的关系，满足企业深度发展的经济效率需求，进而增加企业价值。

综上所述，从税务视角来看，无论是“掏空论”还是“效率论”，关联交易都可以成为避税的有效途径，降低了企业整体税负[21]，尤其是对于跨国企业来说，其子公司之间常常面临不同的税收政策，通过提高或降低关联交易中内部结算价格的方式，将利润转移到税负较低的子公司不仅能为公司增加合并报表中的利润，而且能达到降低企业整体税负、提高盈利能力的效果；然而，过度的关联交易避税行为会在一定程度上损伤经营地的税基，导致不同程度的税收流失问题。因此，如何在企业合理避税与经营地税基侵蚀中寻求平衡，这一问题仍有待深入探讨。

1.2 转让定价与企业避税

转让定价是指关联企业之间在进行销售货物、提供劳务、转让无形资产等交易时的估价[22]，是关联交易安排的重要环节。企业在安排转让定价时通常出于“非税务动机”和“税务动机”进行考量[23-25]。孙梦怿等从企业对外投资时安排转让定价的非税务动机出发，认为跨国企业在经营过程中会面临更多风险，包括外汇风险、政治风险、不同地区法律差异造成的风险等，因此企业为降低经营风险，会选择通过安排关联交易转让定价的方式来达到企业价值的最大化[26-29]。与此同时，Mescall等的研究则发现，对于跨国企业来说，其下属各个经营实体通常分布于不同的国家或地区，并面临不同的税率，因此跨国企业也会出于税务方面的动机，通过操纵子公司之间的转让定价，将利润转移到税率较低的子公司中去，以此达到为企业整体节税的目的[30-33]。

企业进行利润转移必然会带来经营地的税基侵蚀问题，目前国际上主要采用“独立交易原则”来调节企业间的转让定价。Cristea等探讨了国际税基划分视角下，企业进行无形资产交易等关联交易时可能存在的转让定价规则，并认为“独立”与否的标准就是以非关联企业之间进行类似交易时的约定价格为基准，据此判断关联企业间的转让定价是否合理[34-36]。然而随着经济全球化的发展，生产活动的高度分散化和专业化使得价值的实质创造地和利润发生地难以确定，Sikka等发现，各类单边测试方法在数字经济的冲击下不再能发挥出原有的作用，并导致利润分配与价值创造不一致，进一步使得实际经营地的税基被侵蚀[37-38]。

1.3 转让定价方法的新视角：价值链分析

为解决上述税基侵蚀问题，经济合作与发展组织(简称OECD)于2014年12月发布了《关于在全球价值链背景下运用利润分割法的草案》(简称“修正草案”)，提出可以使用价值链分析方法对跨国企业的全球价值链进行分析，通过寻找其价值链中的核心驱动力来确定其功能与风险的分布，进而合理分配价值链中不同环节创造的利润，但并未说明具体应用方法。在此基础上，有研究率先从理论层面论述了价值链分析在转让定价中的可行性[39-40]。

价值链理论最早由迈克尔·波特提出，他认为企业的价值创造是由一系列设计、生产、销售等过程构成的，并将企业的价值增值活动进一步分为基本性活动和支持性活动，而企业的竞争优势就是价值链中某一特定环节产生的优势。已有的价值链分析方法大多用于成本控制，曲英等从企业内部价值链、纵向价值链和横向价值链三方面入手，通过分析企业自身、与上下游供应商和分销商间的关系，以及与竞争对手之间的竞争地位来判断企业的核心竞争力，并进一步结合作业成本法寻找企业成本管理的突破点[41-42]。

从税务角度来看，在企业的内部价值链中，输入的资本、劳动力、原材料通过价值创造活动环环流转，最终为企业输出有价值的产品和服务，而税收也随之在价值链中每个创造利润的环节中产生，税务筹划与价值增值同步发生在内部价值链上[43-44]。对于企业来说，价值链分析可以帮助其将关注重点从集团内复杂的税务流程中转移到关键征税环节上，对风险最高、税负最大的部分进行重点筹划，从而降低集团整体的税负和风险；而对于监管机构来说，价值链分析能够保证利润分配和征税基础的合理性，真正做到在价值创造地征税，防止企业进行利润转移。相较于传统的转让定价方法，价值链分析法从全面、动态的视角出发，审视企业生产经营流程，从而选出核心的价值创造环节与纳税环节，并针对重点部分进行规划。

综上所述，目前尚未有文献研究价值链分析方法在税务筹划中的具体应用，本文尝试将价值链分析方法应用到关联交易的税务筹划中，并针对跨国企业经营地分散、法律环境差异较大、跨境关联交易频繁且复杂的特点，除了确立税收筹划的目标外还增加了对税务风险的考量，尽量避免企业被不同经营地税务机关稽查的风险，在节约税务成本、规避审计风险和防止税基侵蚀中寻求平衡，进而帮助企业达到整体的税务目标。

2 研究方法

2.1 研究方法与案例选择

本文采用单案例研究方法，通过价值链分析，研究VIE结构下的跨国公司在关联交易中转让定价策略问题。选择单案例研究方法的主要原因是企业的关联交易安排大多出于实际业务需要或交易成本需求考虑，具有较强的独特性，往往因企业而异，甚至因时而异。大样本的实证方法虽然更有利于验证转让定价的结果，但难以具体分析转让定价策略的制定方法和选择动机，而这正是案例研究方法的优势所在，因此，本文选择W集团的案例对这一问题进行研究。

选择W集团作为案例的原因主要有三：首先，W集团是典型的通过VIE架构成功在海外上市的公司，其注册实体在中国境外，协议控制下的运营实体在中国境内，主营业务为网络视频服务，无论是公司架构还是所属行业都是VIE的经典模式。其次，W集团的子公司之间所得税税率不同，部分子公司由于从事高新技术开发而享受15%的优惠所得税率或税收返还的优惠政策，下属企业间的税率差异导致税务机关认为其有通过关联交易转移利润的嫌疑，而这一问题正是大部分跨国企业在税务筹划时普遍面临的难点。最后，W集团作为上市公司，信息披露较为完善，同时本文通过访谈获取了部分内部资料，并对不同来源的数据进行了必要的复核和交叉核对，尽量保证数据的准确性和完整性。综上，W集团成为分析跨国企业内关联交易转让定价分析及策略选择的难得的、合适的案例。

2.2 数据来源与分析思路

本文使用的案例信息和数据资料主要来自两方面：一是W集团上市后的历年财务报告以及相关的重大事项公告；二是通过访谈获取的集团内主要关联交易的安排及现有转让定价的策略，补充了相关信息。上述数据均经过复核，并尽可能地将多种来源的信息进行交叉核对。

本文案例分析思路如下：首先，概述W集团的发展历程及经营现状，梳理现有的关联交易安排及转让定价方法，厘清其面临的转让定价风险现状；其次，使用价值链分析方法对W集团价值链上每一个环节涉及的转让定价成本和风险进行分析；最后，结合利润数据，从整体对W集团各子公司的功能风险及持有资产进行分析，并在分析论证的基础上提出案例研究的结论。

3 案例概况

W集团是一家主要提供网络视频及其衍生服务的互联网企业，旗下拥有中国知名视频网站A网络公司及B网络公司，内容资源多元化，技术平台优势强大，业务范围覆盖了PC、电视、移动三大终端，业务内容包括视频播放、会员服务、视频制作、节目宣传、播出、营销及粉丝经济等衍生服务，收入来源主要依赖于广告收入，会员付费收入占比较小但处于上升趋势，主要成本则来源于版权费用及宽带服务器的日常运营维护支出。

W集团所处的行业为互联网视频业，随着近几年互联网技术的高速发展和手机终端的日益普及，中国的互联网视频行业正面临着巨大的发展机遇和生存挑战。一方面，视频网站用户规模持续扩大，为行业发展打下了坚实的基础，同时随着“为爱好买单”的“90后”渐渐成为消费主力，各大主流视频网站的会员收入也随之增加；另一方面，业内同质化竞争激烈，用户黏性不足，自制视频的影响力和口碑还不如版权视频，营运资金仍然主要依赖于广告收入。因此，行业内的竞争者近年来纷纷选择资源整合，希望通过并购等方式扩大平台流量，降低运营成本。

在这一背景下，A网络公司和B网络公司于2012年3月12日共同宣布将以100%换股的方式合并，完成了双方视频库和用户资源的整合。2012年8月20日，HK集团正式诞生。2015年3月5日，HK集团宣布组建新的组织架构，成立了电影、游戏、动漫、音乐、教育及电视剧、综艺、娱乐和咨询共九大内容中心。2015年8月6日，HK集团正式更名为W集团。

由于W集团中部分子公司之间不存在关联交易问题，为便于厘清各关联方之间的关系及整体结构，本文将W集团中不涉及关联交易的子公司删去，绘制出其简化的组织结构图，如图2所示。

图2 W集团主要关联交易方及其关系
Fig.2 The primary related trading parties of W Group and their relationships

根据《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号，简称“2号文”)的规定，关联交易可分为有形资产交易、无形资产交易、劳务交易和融资交易这四大类。在本案例中，W集团暂不涉及有形资产关联交易，故本文主要针对另外三项关联交易进行梳理，其所属子公司的具体税负情况见表1。

首先是无形资产交易。W集团涉及的无形资产交易主要包括核心系统开发、软件产品许可和视频版权授权这两类交易。其一，核心系统开发及软件产品许可交易主要涉及WFOE的A网络公司、B网络公司以及VIE企业的E公司、F公司，WFOE负责开发与设计与业务相关的系统及产品，拥有主要无形资产的法律及经济所有权，并向E公司和F公司提供核心系统、软件产品等专有技术、技术资料等无形资产；相应的，E公司及F公司则需要向WFOE 支付技术使用费作为对价。其二，视频版权授权交易。A网络公司和B网络公司为影视剧内容及独家信息的视频版权拥有方，E公司和F公司则被授权分别在A网络公司和B网络公司发布视频节目，并向A网络公司、B网络公司支付版权费，交易过程如图3所示。

表1 W集团中国境内主要子公司税负情况
Tab.1 Tax rates of major domestic subsidiaries in W Group 单位：%

图3 W集团的核心系统、软件产品使用权交易
Fig.3 Use right transactions of the core systems and software products of W Group

其次是劳务交易。W集团中劳务交易主要包括技术支持服务、广告代理服务、艺人签约代理服务以及影视推广服务这四类。其一，技术支持服务。WFOE(A网络公司、B网络公司)向VIE企业(E公司、F公司)提供技术支持服务，包括播放平台及数据库的日常运行支持服务，以确保其网络播放系统的正常运营。作为对价，WFOE按照其提供技术支持服务的成本加成8%向平台收取服务费。其二，广告代理服务。该交易在E公司和F公司之间进行：F公司承担全部的广告合同签署职能并获取广告收入，F公司自留收入的26%(20%为第三方广告代理返点，6%为广告制作费)，剩余收入按A网络公司和B网络公司的流量比例进行收入分配；E公司则需向其支付广告代理服务费。其三，艺人签约代理服务。L公司及V公司负责外包艺人的签约、培训、管理及市场推广，并由签约艺人在E公司和F公司的视频平台上提供播报等服务。作为对价，E公司和F公司需要按照其成本加成10%后的价格缴纳代理服务费。其四，影视推广服务。C公司负责投资拍摄电影，E公司和F公司负责在各自的视频平台上推广，但由于该业务尚处在孵化阶段，目前未支付任何推广费用。

最后是融资交易。该项交易包括各类长、短期资金拆借和担保、应计息预付款和延期收付款、集团资金池等服务。W集团涉及的融通资金包括跨境和境内两大类。其一，境内资金融通。由于业务发展需要，宽带和版权的采购和自制影视需要大量的资金投入，在提高集团内资金使用效率的原则下，A网络公司向E公司通过往来的形式提供资金支持，但目前尚未收取利息。其二，跨境资金融通。W集团以设立在上海自贸区的X公司作为资金转换账户，M公司签订了本外币自由贸易账户管理协议，将境外美元通过银行自动转化为人民币，由X公司主账户划款给关联公司“E公司”开展日常经营活动。

W集团关联交易的转让定价政策见表2。

表2 W集团的转让定价政策
Tab.2 The transfer pricing policies of W Group

4 案例分析与发现

4.1 价值链分析

价值创造来源于每一个经营作业的环节，为分析W集团各个经营环节带来的税收成本与风险，本文首先梳理了W集团的内部价值创造活动，如图4所示。

从图4中可以看出，W集团的内部价值链主要分为技术研发、系统运营、版权采购、内容制作、网络营销及平台发布六个部分，主要涉及的内部关联交易包括无形资产交易及劳务交易。在VIE的跨国架构下，W集团中的部分WFOE和VIE企业间存在税率差异，不论最初安排关联交易时是出于节税动机还是降低交易成本的目的，W集团面临不同税负水平的子公司之间的关联交易转让定价仍然是税务机关的重点管理对象，因此，在面临集团内部复杂的关联交易时，节约交易成本和税务成本不应成为唯一的判断标准，还应同时考虑被税务机关质疑的风险。为了更好地梳理W集团的关联交易现状，本文从价值链的增值环节逐层分析其转让定价政策及税务安排。

4.1.1 技术研发及系统运营

在技术研发和系统运营环节，提供服务的一方为A网络公司和B网络公司，主要进行核心系统硬件及软件的开发，并将研发形成的产品使用许可作为无形资产授权给E公司和F公司使用，E公司和F公司则需分别按照广告销售的15%和11%向A网络公司和B网络公司支付特许权使用费；同时，A网络公司和B网络公司还负责核心系统的升级及日常维护，并按照技术支持服务的成本加成8%收取服务费。

图4 W集团的价值链分析
Fig.4 A value chain analysis of W Group

其一，从节税的角度来看，目前W集团在涉及核心系统、软件产品许可交易的过程中，以广告收入为计费基础，虽然目前W集团80%以上的营业收入为广告收入，但仅针对广告收入作为加成基础，而未将会员收入、无线增值业务收入等纳入计算基数中的做法可能会导致在未来其他类型业务收入增长时VIE企业的利润难以有效汇回WFOE中去；同时，系统研发作为W集团的主要竞争力来源之一，每年涉及此项内部交易的成本巨大，计费基础的任何遗漏都会无形中增加企业的税务成本。因此，未来W集团应将会员收入等逐年增长的业务收入纳入无形资产交易的计税基础，以保证企业能够在合法的范围内节省税务成本。

其二，从风险的角度来看，一方面W集团中的WFOE(A网络公司)为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率，而VIE企业(E公司、F公司)的所得税税率均为25%，当VIE企业支付特许权使用费给WFOE时，二者之间的税负差异可能导致中国境内总体税收收入的减少，进而引起税务机关对该关联交易合理性的质疑；另一方面，在费率的制定方面，目前W集团对于A网络公司和B网络公司的特许使用费率分别为15%和11%，然而A网络公司、B网络公司同属于一个集团，且提供的技术服务也类似，设定不同使用费率难以解释。因此，W集团可以选择参考同业标准，使A网络公司和B网络公司提供特许权使用费的比率保持一致，以避免外部审计风险。

4.1.2 版权采购

在版权采购环节，提供服务的一方为A网络公司和B网络公司，主要负责视频版权、宽带及服务器的采购，并按照第三方出具的流量比及版权购进价格的年摊销额向使用方(E公司和F公司)分别收取。目前这种定价方法与同业内的企业相似，且版权购买方注册地在中国境外，税务监管相对宽松，暂时不存在转让定价的税务风险。但从税务成本的角度来看，版权购买是W集团目前最主要的成本之一，同时丰富的视频版权资源库也是其吸引流量的核心竞争力之一，A网络公司与B网络公司承担了大量购买版权的费用，却并没有获得额外的加成补偿；同时A网络公司和B网络公司作为高新技术企业及中国境外公司，享受较低的所得税率及财政补贴，相关收入没有流回A网络公司和B网络公司，会导致集团整体税务效益欠佳。因此，W集团可就视频版权采购的交易进行成本加成定价，将版权相关的收入转入A网络公司和B网络公司，在合法的条件下为集团获取更高的税务收益。

4.1.3 内容制作及网络营销

在内容制作及网络营销环节，基本没有无形资产交易和劳务交易，主要的关联交易为A网络公司同E公司和M公司进行中国境内外的融通资金交易，其中A网络公司为E公司提供中国境内资金融通交易时未收取利息，M公司向E公司提供的跨境资金融通则根据最新基准分析制定的相应贷款利率收取费用。

根据“2号文”的规定，关联方之间的交易需符合独立性原则，纳税人与其关联企业之间的融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能接受的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率的，税务机关有权对其按照独立交易原则对利息进行调整。对于A网络公司与E公司之间的资金往来，W集团目前均按照使用费的名义进行划转，并未有实际业务和正式的签约文件支撑，很可能被税务机关质疑该笔使用费支付的真实性及合理性，并根据交易实质认定为内部资金划转，归属于资金拆借范畴，需按照独立交易约定的贷款利率进行调整，存在一定的转让定价风险，但鉴于此环节并非价值链上的核心环节，资金量也不大，企业无须将过多精力放在这一环节的税务筹划上，W集团应准备好相关交易的正式文件，并参考业内独立交易的利率收取一定比例的利息费用即可，不仅能使得一部分资金使用成本流回所得税率较低的A网络公司，同时也能降低被税务机关质疑的风险。

4.1.4 平台发布

在平台发布环节，W集团主要的价值增值活动为广告发布、影视推广及其他移动业务增值服务(艺人签约代理)，涉及的内部交易为劳务交易，其中广告代理服务由服务提供方保留广告收入的26%用于支付第三方广告代理返点及广告制作费用，其余74%按照流量比例进行分配；艺人签约代理服务则是由提供方按照成本加成10%的比例向接受方收取；影视推广服务由于规模较小，暂未收取任何费用。

广告代理服务的转让定价与目前同业内的相似交易类似，且服务接受方与提供方税率一致，基本不存在转让定价的风险和税务效益问题，而艺人签约服务和影视推广服务则存在一定的转让定价风险。通过访谈获知，虽然目前艺人签约服务定价中的成本加成率依照行业惯例制定，且目前业务量较小，但成本基数在计算时仅针对互动娱乐成本，其他市场推广的成本及相关费用并未计入加成基础，因而存在一定的转让定价风险；而影视推广服务的接受方E公司及F公司暂未支付任何费用，且双方未签订任何广告发布的相关合同，虽然目前该业务处在孵化期，业务量较小，但未来W集团若向自制视频方向转型而导致此类业务增长时，可能会面临被税务机关质疑并调整收费的风险。因此，W集团应完善计费时的成本基数，准备好影视推广服务的内部交易文件，以防未来业务量上涨而带来税务风险。

4.2 功能风险分析

价值链分析从税收活动产生的源头入手，对价值流转的每一个环节中转让定价的税务效益和风险进行了分析，而功能风险分析则汇总了每一个参与实体所承担的功能、风险及持有资产之间的关系。执行关键功能、承担重大风险的WFOE应当持有相对重要的资产，相应地，VIE企业作为服务接受方，在不承担研发风险、市场风险等主要风险的情况下，其持有资产的价值也应该相应减小。按照这一分析思路，本文将W集团中主要的关联交易各方执行的功能、风险和资产进行整合，见表3。

表3 W集团的主要功能、风险及资产整合
Tab.3 Main functions, risks and asset integration of W Group

(续表)

结合价值链分析来看，W集团整个价值链的核心驱动力为相关网络视频系统的研发设计、运营维护、视频版权采购以及客户流量，而上述几项核心功能均由WFOE的A网络公司和B网络公司执行，研发形成的无形资产也主要由WFOE拥有并进行后期提升和维护，二者应定位为“集团内承担完全功能和风险的视频网络技术管理服务型公司”；而VIE企业不承担研发风险，且不拥有核心无形资产，应定位为“仅执行简单功能、承担有限风险的常规网络平台发布商”。因此，在转让定价和资产分配时整体上应服从“把利润分配给创造更多价值、税率更低的WFOE”的原则，这样才能保证集团整体的税负更低，风险更小。

然而，2014年到2015年间，作为承担了主要功能和风险的A网络公司在2014年和2015年的营业利润率分别为30.48%和50.12%；B网络公司的营业利润率分别为10.60%和22.92%。虽然两家WFOE均保持了较高的利润水平，但两年间利润率的波动以及两家公司同一年度获利能力的差异容易引起税务机关的质疑，尤其是在享受优惠的企业所得税税率及政策的情况下，A网络公司较高的利润水平可能会引起税务机关对利润转移的关注，存在转让定价风险。而作为承担少量功能和风险的境内运营实体，E公司2014年和2015年度的利润水平分别为5.41%和3.26%，基本保持较为稳定的利润水平；F公司的利润率均为亏损状态，分别为-14.96%和-12.64%。从上述分析中可以看出，两家公司的定位为集团运营平台，并不承担重大的研发风险，也不拥有核心无形资产，而较大的利润水平波动及亏损说明其转让定价政策存在一定的问题，即一方面使得集团税务效益并未达到最优，一方面也增加了集团被税务机关质疑的风险，验证了上文价值链分析中认定的转让定价不合理的问题。

4.3 转让定价的分析模型

根据集团整体价值链增值活动的税负和风险分析，以及运营实体间的功能风险分析，总结出W集团目前在关联交易中面临的税务效益及风险问题如下：

第一，关联交易相关文档、协议准备不充分。关联交易合同是关联交易最重要的资料之一，也是转让定价分析和调查的起点，然而W集团部分合同对于服务的描述过于简单，影视推广服务、融资交易等虽已实际发生，但相关合同仍然尚未签订，这将导致在缴纳税款时无法向税务机关提供有效的证明材料。

第二，WFOE与VIE企业间的经营成果与功能风险不匹配。从功能风险分析中可以看出，WFOE持有核心无形资产，并承担了绝大部分的研发风险和市场风险，VIE企业仅为简单功能风险运营商，然而F公司却在2014年及2015年连续亏损，利润率分别为-14.96%和-12.64%，失衡的利润情况反映出W集团的相关转让定价模式不合理，可能被税务机关质疑存在利润转移的问题。

第三，转让定价存在一定的税务风险。W集团中的A网络公司享受软件企业和高新技术企业的双重税收优惠政策，B网络公司则享受了当地政府财税返还的优惠政策。税务机关在对企业实施转让定价调查时按照“实质重于形式”和“合理商业目的”的原则，可能会质疑W集团通过关联交易将利润转移到税负洼地。

第四，集团税务效益未达到最优。W集团的部分子公司拥有高新技术企业的资质，可以享受15%的优惠企业所得税税率，而目前相关的转让定价政策却并未充分利用好税收优惠，如在无形资产交易中，除广告收入外的其他业务收入并未计入特许权使用费的收入基础，导致部分利润没有从VIE企业汇回到WFOE中去，这样的定价政策会使得部分支出未能在税前扣除，增加了集团整体的税务负担。

综合上文对W集团案例的研究，本文从使用价值链分析增值活动开始，到分析功能风险的匹配情况，最后得出税负水平与风险承担的综合分析结果，最终提炼出价值链视角下跨国企业的转让定价分析模型(图5)，具体说明如下：首先，从集团整体的价值链入手，逐个环节地分析其关联交易、转让定价策略及转让定价效率；其次，从集团内不同运营实体的角度着眼，分析各实体承担的功能、风险及持有的资产是否匹配；最后，从税负水平和风险承担两个角度，对集团的关联交易转让定价策略做出评价，形成集团整体转让定价策略、税负效益与风险的综合评估结果。

图5 跨国企业的转让定价分析模型
Fig.5 An analysis model of multinational corporations’ transfer pricing

5 结 论

随着经济全球化及互联网经济的发展，跨国经营及复杂交易成为众多企业不可回避的问题，如何在合理合法的情况下安排关联交易、在控制税务风险的同时降低税务成本成为跨国企业不得不面对的难题。本文通过对采用VIE架构的跨国企业W集团进行案例分析，形成了价值链视角下跨国企业的转让定价分析模型，从梳理价值链、明确增值活动开始，再分析子公司承担的功能、资产，以及风险的匹配情况，最终评估整个集团转让定价策略的税负效率与风险，为跨国企业在“世界工厂”背景下的转让定价安排提供了新的分析思路。

同时，本文还有以下三点管理实践意义：首先，对于跨国企业来说，庞杂的关联交易必然会带来大量的相关协议文件，这些协议文件是企业面临税务机关质询时证明交易合法性和合理性的重要依据。然而，企业多过于重视通过关联交易获得的利益，却往往忽视了协议文件的重要性，因此，建议企业应当在交易发生前，及时、完整地签订相关协议并保存备查，降低被税务机关质询的风险和谈判成本。其次，在制定转让定价政策时，企业不能仅考虑税收优惠，一味地将利润转移至不承担主要功能风险的低税负子公司中，还要考虑该转让定价被认定为利润转移行为的风险。本文提供了跨国企业的转让定价分析模型，通过确定企业核心价值创造环节，将承担核心增值环节的子公司尽量设置在能够享受税收优惠的经营地，进而通过合理安排关联交易将利润转移至核心企业，在降低整体税负的同时实现价值增值与税负承担的合理配置与平衡。最后，对于VIE企业来说，还应注意它和WFOE之间承担的功能、风险与持有资产及其经营成果相匹配这一问题，不承担重大功能和风险的VIE企业理应保持稳定的利润，过度地向VIE企业进行利润转移可能会增加税务风险。

本文主要的理论贡献有以下三点：首先，现有文献主要从法律层面和制度层面探究VIE架构的合法性和合理性，本文则进一步从实务视角出发，研究了VIE模式下企业的关联交易、转让定价及其税务风险问题。其次，现有文献对于关联交易及转让定价的研究大多从监管机构的视角出发，或通过极端避税案例研究转让定价对经济社会造成的不利影响，而少有文献从跨国企业角度，研究其出于合理商业目的而安排的转让定价策略制定问题。本文则通过案例研究总结出跨国企业在日常的关联交易中可能面临的转让定价风险，并探讨相应对策。最后，由于OECD尚未出台关于价值链分析方法的具体实施步骤，因此现有文献对于价值链分析方法的应用多局限于成本管理，尚未有研究将价值链分析方法运用于税务筹划中。本文则将这一方法应用于案例分析中，构建出跨国企业的转让定价分析模型，探讨了价值链分析方法在企业税务筹划中的可能应用。