餐饮企业上市风控合规交流_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

今天我们要谈的是餐饮企业上市的风控及合规问题，目前整个中国餐饮市场呈现稳定而高速的增长，市场容量仍有很大的空间，市场集中度低，蕴藏很大整合机遇，行业融资规模与其对社会消费总额的也贡献不成比例；于此同时，整个行业也面临着经营成本高涨、食品安全问题高发、内部控制和标准化管理难度大、人力资源匮乏等诸多痛点。面对餐饮行业当前情况，快速扩张可能是餐饮企业突破困境的有效战略，而上市融资可以作为企业扩张的重要支撑手段，进而，合法合规将成为企业经营的“正常成本”。

目前，监管机构普遍要求企业“更加透明”与“主动负债”，商务部、港交所、财政部、证监会等监管机构纷纷发布相应文件对监管环境以及监管要求进行了规范，例如商务部发布《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，鼓励资本运作，加快餐饮企业集团化、规模化发展。以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了《企业内部控制基本规范》对企业内控体系建设提出了系统性的要求。
对于上市风控合规的监管要求，我们进行了简要的总结，具体如下：

计划在大陆上市，发行人应在招股说明书中披露其主要管理制度及执行情况：

（一）发行人报告期内在采购、付款、销售、收款、资金管理方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额等；

（二）发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法；

（三）发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例；

（四）发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法；

会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注，核查发行人报告期内内部控制制度的设计及运行是否健全有效，

发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：

（一）发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施；

（二）发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况；

（三）报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。

保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷；核查发行人是否受到相关部门对其食品卫生、环保消防问题的调查及处理结果。

计划在香港上市，按照香港上市规则的《第21项应用指引》（PN21）的规定，保荐人必须对上市申请人执行尽职调查，以便能够向香港联交所声明，申请人已经设立了充分的程序、制度和控制，能够使申请人的董事会对申请人及其子公司上市前和上市后的财务现状和前景做出适当的评价。

针对风险管理体系，联交所于2014年12月发布《咨询总结-检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控》正式纳入风险管理理念并与2016年起生效，事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。此外，董事会还需监察发行人的风险管理及内部监控系统，并发表风险管理及内部控制系统的有效性声明。

在此监管要求的背景下，公司应该加强体系建设与体系评价工作，实践的越完善、披露的越充分，越有利于得到监管机构与投资者的认可，更能助力企业价值的提升。

公司首先应建立风险防范的工作机制，建立完善的管理制度、政策或程序，指导公司日常内控运行。公司还应建立持续评价机制。至少每年进行一次内部评价，并向审核委员会、董事会、股东汇报结果。在年报中详细披露开展的评价工作。

企业既然要建设风险管理与内部控制体系，那么先进的体系应该是怎样的？我们又该如何建立呢，下面我们为大家进行解读。

首先，先进的体系是以积极、良好的控制环境为引领，以科学、明晰的组织体系为保障，以系统、完善的制度体系为依据，以高效、畅通的内外部信息沟通为手段，协助逐步提升公司管治水平。

完善风控体系应包括三道防线，各司其职，相互配合，提高风险识别力和体系执行力。

企业还应建立一套框架科学、职责清晰、环节完整、要求明确、权限设置合理的管理制度体系，以指导公司日常运营，并建立内部控制手册，统领公司关键控制。同时根据内部控制缺陷整改的要求，更新优化已有的管理制度。

完整的风险管理机制包括7大步骤，如图所示，需要注意的是，这7大步骤并不是单一的先后关系，而是最终形成持续提升的良性循环，下面我们对这7步分别进行简要的阐述。

首先，风险管理的本质目的是股东价值的提升、企业战略目标的实现，风险管理的出发点也如此。因此在制定管理目标阶段，应特别注意目标制定本身存在的风险，避免企业战略目标制定不符合实际。

制定目标后，企业应能够影响既定目标实现的内外部风险。识别风险的充分和准确程度直接决定了企业风险管理的质量，考虑到企业经营中面临的风险点繁多且复杂，因此风险管理者可按一定的规则对风险进行分类，并分别予以识别。例如在德勤的风险智能地图中，就将风险分为“公司治理、战略计划、运营与组织、合规、报告”五大类，在每类在逐一细分，最后共形成了数百类三级风险。识别风险后，就应当对风险的发生频率和影响程度进行合理评估，评估方法目前发展得极具多样性，从原始经验判断、到智能化的风险调查问卷、数理统计、财务测算模型等应有尽有。

在评估完成后，企业便应开始着手选择相应的风险应对策略，风险应对策略具体可分为所示的7类。对于经评估后需要予以控制的风险，我们还需要设计、测试与评估相应的控制措施。

最后便是风险的监控与报告，其内容涵盖控制的有效性、内外部风险的变化情况等，随着风险管理技术和信息系统的发展，风险监控及报告的方式也日趋多样，包括风险评估报告、风险智能系统等。

我们谈了这么多风险管理体系建设方法，那么实务中餐饮企业上市需要注意的问题，我们的建议如下：

首先，餐饮企业健康发展需守住三条线，即安全生命线、运营健康线和战略发展线。安全生命线主要关注食品安全、现金流管理与合规经营；运营健康线需要企业将目光重点放在组织和绩效、内部控制、管理制度、流程标准化和信息化上；战略发展线则是企业对网点布局、品牌管理以及并购策略等战略进行深入思考。

上市合规既是餐饮企业必选动作，同时也是夯实管理基础的契机，为迎合行业发展，企业应完善自身风险和内控体系，该工作可分四个步骤规划。第一，全面诊断和分析，对公司经营管理过程中所面临的关键风险和管控进行评估诊断，针对其中薄弱的环节制定改进措施，以提高公司对风险的掌控力；第二，风险体系搭建，为梳理并搭建公司内部控制体系，加强整合的流程管理，明确风险管控职责，落实风险管控措施的执行力，同时满足监管机构的内控体系要求；第三，在全公司范围内推广落实内部控制体系，形成内部控制监督检查的长效机制；第四，完善制度规范并建立长效机制，为基于前期内部控制体系梳理及建立的结果，补充建立及完善相关制度，固化相关流程与控制措施，形成可控、可执行的流程管控体系。

最后，企业建立风控体系并不是单一的体系套用，而是体系的进化、组织的变革和意识的培养。企业在构建体系、制度落实的同时，更重要的是将组织结构建立为以风险为导向的管理载体，在日常业务和制度体系中融入风险管理方法，在公司文化中灌注风险管理理念，这样才能达到“对外合规、对内提升”的双重目的。