多元化上市公司财务信息披露风险及应对_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

一、监管部门和公众对上市公司财务信息披露的要求更高

近年来，随着中国证券市场的持续创新发展，各类市场参与主体规模持续壮大，结构也不断优化。国内市场与全球资本市场持续融合。尤其是2019年以来，受科创板正式开市、QFII取消额度限制、对企业分拆上市征求意见等一系列重大事件的积极影响，中国证券市场迎来了新的发展机遇。与此相对应，监管要求更加严格，处罚力度也不断加大。根据中国证监会公布的数据，2016——2018年，共处罚上市公司信息披露违法案件170件，罚款金额总计20 161万元，市场禁入人数总计80人次，追责对象涉及“董监高”、大股东、实际控制人共计1 202人次，共有113名责任人被处以顶格罚款处罚，向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起，对上市公司信息披露违法行为形成强有力震慑。与此同时，三年间对10家次证券公司、17家次会计师事务所、4家次律师事务所、6家次评估机构作出行政处罚，罚没金额高达2.75亿元，对9名从业人员实施市场禁入，有效压实了中介机构责任。因此，在证券市场持续发展，监管要求持续提升的背景下，信息披露合规性成为上市公司稳健经营和合规管理的基本要求和重要特征。

根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发布的《股票上市规则》，财务信息披露是信息披露体系中的主要组成部分。无论是招股说明书、募集说明书与上市公告书，还是定期报告与临时报告，财务信息披露都是其重要组成部分，也是监管机构和市场投资者最为关注的公开信息，对公司在证券市场中的表现起到了关键作用。

2018年度，共有3 611家上市公司披露了年度报告。将上市公司披露年报的时间及其经营业绩（扣非后净资产收益率、投入资本回报率）结合分析如表1。

表1 上市公司披露年报时间及经营业绩分析

注：数据来源：wind，其中有6家公司未按照相关规定在2019年 4月30日前披露2018年年度报告。

从表1可以看出，上市公司的年报披露及时性和公司盈利能力呈现明显的正相关关系。财务信息披露的合规性、优质性、高效性也成为衡量上市公司质量的关键维度。

二、多元化上市公司在财务信息披露领域存在的风险

S公司为一家国务院国资委直接管理的中央企业所控股的核心子公司，主要业务涵盖供应链运营、贸易与服务、品牌与制造、工程承包和投资发展等五大主业，核心经营主体多达11家，并表企业超过160家，涵盖研发、制造、贸易、海外售后等众多环节，业务范围遍布世界103个国家和地区，是一家典型的多元化控股集团公司。2015年，S公司与控股股东旗下另外一家上市公司进行重大资产重组，并于2016年获得中国证监会批复通过。重组完成后，S公司实现了整体上市，成为A股市场中为数不多的多元化集团上市公司。

S公司完成重组上市和复牌交易后，信息披露的监管要求和风险压力也随之而来，尤其是财务信息披露，主要面临以下几类风险：

（一）业务多元化带来的行业信息披露风险

随着上市公司的数量增多，管理难度加大，监管机构的监管思路由分地域监管全面调整为分行业监管。以上交所为例，自2015年以来，上交所先后推出房地产、电力、医药、汽车、光伏、环保等28项行业信息披露指引，覆盖接近1 000家上市公司，涉及市值占比超过80%。在行业分类监管的背景下，监管机构对行业信息的广度和深度需求持续增加。S公司由于其多元化业态特征，一方面，需要定期分析行业动向和趋势变化，时刻监控经营风险；另一方面，也需要投入资源，审核汇总分行业经营及财务信息，一旦达到监管机构要求的披露标准，就需要及时履行披露义务。客观上导致公司面临的行业风险范围有所扩大，后续的披露复杂程度明显增加。

（二）各业务板块经营发展不平衡导致的披露风险

S公司涉及的业务经营板块也呈现一定的不平衡性。其中部分业务属于公司一直存续的成熟业务，经营流程相对固定，管理措施日趋成熟，风险管控较为到位；但也有部分业务属于公司近年来拓展的新兴业务，由于处于持续发展阶段，外部行业政策调整频繁，自身业务模式也在持续优化，对信息披露的及时性和准确性带来一定风险。

（三）信息披露机制和信息系统支撑不完善导致的披露风险

S公司完成重组上市时间，同时进行了部分投资并购业务，加上原有业务的持续拓展，带动整体业务规模和法人主体持续增加。但受到地域、文化等因素限制，管理整合和延伸一定程度上滞后于业务发展，导致重组完成初期信息披露的相关流程和机制未能充分深入到最末端经营主体。此外，由于此前S公司的信息系统，尤其是财务信息系统为自主研发，虽然适应了公司的业务经营发展，但是却未能前瞻性的考虑到信息披露的相关要求。部分财务信息完全依赖于手工统计、审核和汇总，财务信息质量和效率都无法得到有效保障。

（四）人员专业能力欠缺、勤勉尽责不足导致的披露风险

高质量的财务信息披露来自于规范的会计判断和准确的确认计量。近年来，无论是监管机构还是中介机构，对上市公司会计核算和基础管理的要求都是日趋提高。但S公司由于重组上市周期较短，上市初期财务人员未能有充足的时间来适应相关要求的变化和提升。加上近年来准则的持续调整和业务模式的层出不穷，客观上对公司财务人员的专业能力和敬业精神提出了更高的要求。

三、完善多元化上市公司财务信息披露的措施

重组上市是公司发展的重要里程碑，针对重组上市过程中出现的财务信息披露风险，S公司以财务管理“全员委派、集中管理”的机制作为基础，有效利用全面风险管理工具，采取以下措施进行应对。

（一）强化信息披露意识

将外部监管要求和内部经营管理相结合，把“要我披露”变为“我要披露”，提升信息披露质量，及时传递公司信息，持续推动管理提升。分行业监管虽然增加了公司的信息披露难度，但也为公司的管理重点和管理方向提供了有效指引。公司的内部财务分析有效借鉴了分行业信息披露的核心要求，并利用先进管理分析工具，一方面充分评估自身面临的机遇和挑战，另一方面广泛收集、分析不同业务板块中的龙头上市公司相关财务数据，树立标杆，确立目标。让外部监管与自我提升充分融合，有效促进了财务信息披露和内部经营管理的同步提升。

（二）建立一套跨部门联动、全周期管理的财务信息披露长效机制

财务信息披露是一项涉及到多部门、多信息来源的工作。公司在总部层面建立起涵盖董办、财务、投资、法务、经营等跨部门的联合工作小组。针对较为复杂的披露事项，由小组成员充分讨论，从不同维度分析监管要求和潜在影响；最终形成披露议案后，由相关部门履行程序对外披露。同时，公司将“三重一大”决策事项、财务管理制度和信息披露管理办法等制度有效衔接，建立起涵盖披露前、披露中和披露后的财务信息披露全生命周期管理机制。披露前重点关注是否可能触及披露标准、财务处理是否合法合规；披露中重点关注披露内容是否真实准确完整、审批程序是否合规、风险揭示和专业意见是否充分；披露后重点关注监管机构是否有追加问询、资本市场是否有舆情异动等。以跨部门协作和全周期管理为核心，建立起财务信息披露的长效机制。此外，公司借助信息化改造升级的契机，全面统一了覆盖全级次单位、全业务流程和全经营范围的财务数据体系、合并报表系统及数据管控系统。定期报告和关联交易、政府补助等临时报告的主要财务信息基本实现了一键生成。通过财务信息化这一得力工具，财务信息披露的及时性、准确性等到了显著提升。

（三）强化财务集中管理模式

财务集中管理一直是公司管控的重要抓手。多年来，S公司一直坚持财务全员委派制。所有二级经营主体和重要三级经营主体的财务人员均由公司总部直接委派；人事关系和薪酬考核总部统一管理；各经营主体财务人员实行定期轮换。集中委派和定期轮岗机制的建立，一方面确保了财务人员的独立性和稳定性；另一方面也激发了财务人员的创新性和主动性。在集中管理的基础上，公司建立起涵盖信息披露的一整套财务管理体系，覆盖全级次单位。与此同时，公司资产财务部内部还建立起专业条线的政策研究小组、基础管理小组、内部检查小组等各类专项工作小组，通过研究最新监管政策，夯实基础管理职能，定期进行专项检查等举措，有效建立起“横向到边、纵向到底”的矩阵式管理结构，确保了制度闭环，有效保障了财务信息披露的全面性和统一性。

（四）提升财务人员综合素质

业务模式的持续优化和经营环境的复杂多变，客观上促使财务信息披露的内涵持续扩充。一项简单的披露事项，往往可能包括了经营战略、法律、金融、会计等各种要素，这对财务人员的专业能力和综合素质提出了更高的要求。公司一直以来高度重视财务人员的能力培养和素质提升。通过专业条线定期内训和集中全员外部培训的方式，加深财务人员对证券金融行业基本理论的学习以及监管要求、信息披露规则的理解。目前，公司的财务人员中，拥有CFA、CPA、CMA等各类专业认证的人数比重达到65%，最近三年有5名财务人员获得上交所董事会秘书从业资格证书。财务人员专业能力和综合素质的提升，为财务信息披露的质量保证奠定了持续的坚实基础。

四、结论

业务多元化确实会对财务信息披露带来一定难度和风险。S公司坚持财务管控为核心，通过积极探索，实施相关措施，近两年公司信息披露的及时性进一步提升，年度报告均在次年3月份完成披露。公司的整体财务信息披露质量在同业上市公司中始终处于优良水平，得到了监管机构和众多同业公司的一致认可。在规避信息披露风险的同时，促进公司财务管理的精细化和智能化，推动财务信息披露成为连接公司和监管机构、市场投资者充分沟通的关键纽带，成为提升公司运营水平和市场价值的重要法宝，让“高质量信息披露”成为公司在资本市场中靓丽的名片。