企业反舞弊合规的价值_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

近日，我所企业反舞弊调查中心专家顾问王江受邀参加武侯区建筑行业协会法务讲座，王江以《企业反舞弊合规的价值》为题，为参会会员单位开展了一堂精彩的企业反舞弊合规讲座。

讲座中，王江结合自身丰富的办案经验和对企业合规的深刻认识，重点围绕“企业反舞弊合规的需求、价值、现状及前景”展开讲述，通过一个个精彩并贴合与会企业以建工类为主的实战案例深入浅出的讲解了企业开展反舞弊合规对企业的重要意义，使与会企业充分意识到企业反舞弊合规的重要性和为企业创造的价值，看到了国家对民营经济发展壮大、支持民营企业内部反舞弊的力度和决心。

会后，各参会单位纷纷反映讲座效果良好，与会人员对企业反舞弊合规有了更全面、更深刻的认识，并表示将加强企业内部的治理，让合规为企业发展保驾护航。

现将王江的讲座内容整理成文，因内容有限，略去相关案例。

当前企业反舞弊合规的痛点，即是企业面临的很多内部矛盾问题和外部危机事项其实都可以通过反舞弊合规的方式来解决，但大多数企业对反舞弊合规的需求认识不够，往往错过最佳的解决时机。例如一个股东侵占公司资产案件，企业通过民事法律手段来处理，但几年下来没有得到解决，公司和其他股东利益受损无法弥补。若企业一开始就通过企业反舞弊方式来解决，效果可能完全不同。

因此，要解答企业反舞弊合规能为企业带来哪些价值的问题的前提，是要先解决企业需求的问题。

一、要真需求不要假大全。

剖析企业对反舞弊合规的真实需求点，我们发现，“能够解决已发生的问题才是企业最真实的需求”，必须找准企业面临问题的症结，不能一来就搞大合规，就上合规体系建设等，必须先想办法解决问题。例如某施工企业员工涉嫌向政府官员行贿，该企业面临刑事合规风险，此时就可以先通过企业反舞弊合规调查来隔离企业的刑事法律风险，即使不能完全隔离也可尽可能的降低企业因员工舞弊行为带来的刑事法律风险，为争取刑事合规不起诉打好基础，而不是一来就先谈要做企业合规全体系建设。

二、要找准痛点，解决真问题。

根据我的办案经验将企业对反舞弊合规的需求归纳为三大类。

1.内部反腐败、反舞弊问题类

如常见的员工职务侵占、收受回扣、挪用资金、违规操作、损害公司利益等行为。此类行为往往对企业利益造成直接的侵害，对企业的管理体系造成伤害，如果不及时处理不仅无法挽回企业损失，更重要的是会破坏企业管理制度，影响企业公平竞争环境和廉洁从业氛围，严重的会损害企业名誉，对企业的破坏是非常巨大的。

2.外部相关舞弊事件的危机应对类

如企业对外的经营活动中涉及行受贿、串通投标、甲乙方因员工舞弊行为产生的纠纷等等问题，都属于企业应对外部相关舞弊事件需要解决的难题。

3.合规体系、防范舞弊法律风险类

企业对反舞弊合规的需求往往是先解决现实问题，再建立合规体系，建立合规体系的意义重大，是能够预防企业舞弊行为风险和相关的行政、刑事法律风险的重要屏障。越来越多的企业意识到了建立合规体系的重要意义。

针对不同类型的企业需求，有针对性的开展企业反舞弊合规专项工作，才能为企业解决真难题。而我们的重点，就是通过反舞弊为企业解决需求，创造价值。我认为“反舞弊合规能为企业创造独特的价值”。结合办案实践，我将反舞弊合规为企业创造的价值归纳为七大类。

01.企业强化内控管理类

企业在内部管理中，经常会遇到一些因员工贪腐、舞弊而产生的管理障碍，如某集团施工企业的项目负责人因个人私利而故意扰乱项目管理秩序，侵害项目利润，导致集团公司对项目监管不力。企业通过反舞弊调查可以解决此类难题，处理相关人员，并重构项目管理秩序，维护集团公司权威。

02。刑事打击、以示警示类

“有利益的地方，就可能有贪腐”，民营企业内部的腐败状况可能超出想象。《2021年度中国企业员工舞弊犯罪司法裁判大数据报告》显示，2021年，全国舞弊案件查处2245例、涉案人员2459名、总案值达到48亿元、平均案值228万元。而这只不过是通过公开渠道能够查到的数据，只是冰山一角而已。但通过报告可以看出，企业舞弊犯罪案件的案值较大，对企业利益的侵害巨大。对于严重舞弊构成犯罪人员，企业应该亮明态度，坚决予以刑事惩处，以示警戒，刹住企业舞弊的不正之风。

03。追赃挽损类

这个很好理解，通过反舞弊调查直接为企业挽回经济损失。民营企业内部舞弊事件的处置方式主要还是由企业管理者决定，大量的涉嫌犯罪的案件并未移送公安机关进行刑事打击处理，企业在通过办理一批严重的舞弊构罪案件，予以刑事打击处理、形成震慑效应之后，大部分案件还是内部处理为主，其中追赃挽损就是内部处理中大多数案件会涉及的一个需求。

04。解决内部特殊事项类

企业其他内部管理难题，例如涉及人事变动、管理制度调整等等可能会滋生一些难以调和的矛盾，而这些矛盾有的通过企业其他部门如人力、法务、综合等部门无法正确解决时，此类难题也可通过反舞弊合规的方式来处理。

05。解决投资纠纷、股权纠纷类

据了解，律师接受的企业反舞弊案件咨询类型中，有很大一部分就是投资纠纷、股权纠纷类型。如某几个股东共同出资成立一家公司，约定由某股东全权负责公司经营管理，经营一段时间后其他股东发现公司财务出现问题，该管理股东有涉嫌侵占公司资产的嫌疑，遂发生纠纷。此类纠纷较易与民事纠纷产生混淆，也是刑民交叉领域的疑难案件，在解决此类问题时，既不能单纯的采用民事思维，也不能只采用刑事思维，要根据案件情况，综合施策，采用反舞弊调查的思维来解决，综合刑民手段，往往能起到事半功倍的效果。此类问题，我们也有成功的案例可以分享。

06。对外舞弊危机事件应对类

企业在生产经营过程中除了内部的舞弊风险问题，对外也可能发生与舞弊行为相关的事件从而给企业带来法律风险，此时也需要反舞弊合规的介入，尽可能的维护企业的合法权益，切割或降低企业的对外法律风险。如某建工企业在承揽某项政府工程中，该企业的项目管理人员向政府工作人员行贿，被纪委监委调查。那么此刻该建工企业该做些什么?是不是只能被动的等待纪委监委的调查结果?其实此时，企业应该立即启动反舞弊合规调查，查明该员工行贿行为是员工个人行为还是企业的授意安排，是集体决策还是个人决定，梳理企业内部有无相关禁止行贿的制度，企业是否有廉洁文化氛围等等，这些调查结论对企业应对此类危机事件具有重大意义。

07。建设合规体系、廉洁文化培育类

在企业的全面反舞弊防范体系中，始终要用好“打击和预防”这两把利剑，如果说打击是解决企业眼下现实的需求问题，那么预防则是为了更好的防范类似问题的重复发生。因此，在打击的同时，在企业内部建立健全相应的合规体系，完善相关制度，大力培育廉洁文化和廉正土壤是必不可少的重要内容。

以上七类只是我根据实践情况进行的简单归纳，并无规律可言，更不全面，仅供参考。企业在大致了解了反舞弊合规的价值内容之后，还应对我国当前的企业反舞弊现状和前景有个概括的了解。

当前企业舞弊行为高发、频发，越来越多的企业重视反舞弊合规的建设，从内部建立相应制度、组建专业部门和团队，如企业的监察部、廉正合规部等，有的企业没有专业部门的情况下也更多的选择将舞弊案件委托专业律师事务所律师团队调查处理，从各方面加大反舞弊的投入等等现状，均表明我国的企业反舞弊合规建设的大趋势是在向前积极发展中的。但同时也面临很多难点和痛点，如民营企业内部反腐案件缺乏相关的手段和措施保障，民企内部人员舞弊犯罪案件调查难、处理难，向公安机关控告难、立案难等问题。

但可喜的是，今年7月19日，中共中央国务院发布关于促进民营经济发展壮大的31条意见。意见第十一条指出“构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制。出台司法解释，依法加大对民营企业工作人员职务侵占、挪用资金、受贿等腐败行为的惩处力度”。

7月25日，十四届全国人大常委会第四次会议审议了刑法修正案(十二)草案，草案中重点修改完善了民营企业内部人员腐败犯罪的相关规定，如增加民营企业人员非法经营同类营业、为亲友非法牟利和徇私舞弊低价折股、出售企业资产等背信行为的入罪。

7月31日，最高检《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》。

民营企业反腐已不再是企业自己的事情，“加强对民营经济的保护、加大对民营企业内部腐败、舞弊问题的打击力度”已经上升为国家层面的政策导向，相信民企反腐败、反舞弊的难题将逐步得到改善和解决，民营企业的发展将更加的合规、稳健。