ESG信披指引正式出炉：明确九大框架，中上协发布配套报告_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“《意见》”），落实证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等政策文件要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，规范上市公司可持续发展相关信息披露，4月12日，沪深北三所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》（下称“《指引》”），并自2024年5月1日起实施。

　　2月8日，在证监会指导下，沪深北三所发布《指引》并对外公开征求意见。据悉，征求意见稿发布后受到国内外广泛关注，征求意见期间共收到反馈意见80余份。

　　“市场各方对出台《指引》的积极意义予以高度肯定，认为《指引》将有助于提供规范、可比、高质量的信息，彰显优质公司投资价值，吸引中长期资金。”市场人士称。

　　九方面明确可持续发展报告信息披露框架

　　整体来看，《指引》正式发布稿共6章63条，明确了可持续发展报告信息披露框架，从环境、社会、公司治理三个方面设置21个具体议题。

　　其中，环境信息披露章节设置了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、能源利用、循环经济等8个议题；社会信息披露章节设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、员工等9个议题；可持续发展相关治理信息披露章节设置利益相关方沟通、反不正当竞争等4个议题。

　　具体来看，报告主体及披露时间方面，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当按照《指引》要求披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当在每个会计年度结束后4个月内按照《指引》编制并经董事会审议通过后披露，且披露时间应当不早于年度报告，报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

　　双重重要性原则方面，上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（财务重要性），以及企业在相应议题上的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。

　　重要议题披露框架方面，具备财务重要性的可持续发展议题应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容进行分析和披露；对披露主体仅具有影响重要性的，应当按照《指引》对具体议题的相关规定进行披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。

　　应对气候变化披露要求方面，上市公司除按照《指引》第二章的规定披露气候变化相关治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。

　　环境信息披露要求方面，除应对气候变化议题外，环境信息披露一章还设置了污染物排放、废弃物处理、生态系统与生物多样性保护、环境合规管理、循环经济、能源利用、水资源利用等重要议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《指引》规定披露相关信息。

　　社会信息披露要求方面，《指引》第四章设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。上市公司应当根据《指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。

　　可持续发展相关治理信息披露要求方面，上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，且鼓励披露识别和应对可持续发展相关负面影响和风险的尽职调查情况。此外，还应当披露与包括投资者在内的利益相关方的沟通情况、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争相关情况。

　　过渡期安排方面，按照《指引》规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度《可持续发展报告》。上市公司应当提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排，鼓励上市公司提前适用《指引》的规定披露2024年度《可持续发展报告》。

　　缓释措施方面，首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况；对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。

　　吸收采纳多方面意见，作出多处重要修订

　　据悉，征求意见期间，交易所共收到反馈意见80余份。而针对公开征求意见过程中收集到的建议，证监会及沪深北三所高度重视、认真研究，多数已充分吸收采纳。

　　一是明确不同重要性议题的披露要求。本次修订明确具备财务重要性的议题需按照四要素框架进行披露，即“治理”“战略”“影响、风险和机遇管理”“指标与目标”，以保持和国际可持续发展信息披露准则的衔接。对于仅具有影响重要性的议题，根据具体议题相关指标要求披露即可。

　　二是增加议题明细。本次修订在《指引》附件中直接列明所包括的议题列表，便于公司执行。

　　三是对于社会责任报告的披露作出衔接安排。本次修订明确应当披露社会责任报告的上市公司，按照《指引》规定披露或自愿披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。

　　四是适当放宽部分披露要求。一方面，对于可持续发展报告的披露时间仅要求在4月30日前披露，但不要求必须和年报同时披露，以缓解上市公司集中披露年报与可持续发展报告的压力。

　　另一方面，对于部分难度较高的定量披露要求增加定性替代披露的缓释措施，对于预期财务影响、除应对气候变化外的议题适应性评估等由强制披露修改为鼓励披露，适当缓解公司披露压力。

　　五是完善具体披露要求和文字表述。一方面，整合优化部分议题章节，如将创新驱动和科学伦理单设一节、供应商和客户单设一节，并将公司治理部分进一步明确为可持续发展相关公司治理，便于与年度报告公司治理章节衔接。

　　另一方面，新增利益相关方管理、尽职调查、灵活就业、普惠金融、碳排放权交易情况等披露要求，允许整合披露治理相关信息，增加数据追溯调整豁免情形等。

　　评级机构积极响应，中上协发布配套报告

　　据了解，对于《指引》的发布，中证、国证、Wind、商道、中诚信国际等指数及ESG评级机构，紧跟交易所可持续发展报告指引要求、积极在ESG评级体系中纳入指引内容，持续加强国内ESG评级体系建设。

　　同时，根据证监会工作部署，结合上市公司的诉求和意见建议，中国上市公司协会发布《指引》与境外可持续信息披露准则的系列对比分析报告，帮助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同时加强境内外投资者及相关主体对《指引》的认识和理解，供上市公司和市场各方对比参考。

　　中国上市公司协会组织开展《指引》与国际可持续准则理事会（ISSB）、全球报告倡议组织（GRI）、美国证券交易委员会（SEC）等相关境外信息披露准则和规则对比分析工作，形成系列报告，帮助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同时加强境内外投资者及相关主体对《指引》的认识和理解。

　　据悉，下一步，沪深北三所在证监会统一部署下，将做好市场培训等服务工作，适时制定更细化的披露指南，为上市公司执行《指引》规定提供具体指导，并支持相关部门做好ESG评级、指数开发和投资等工作，进一步增强正向激励，推动构建良好的可持续生态。

　　此外，沪深北三所还将根据《指引》执行情况适时评估扩大强制披露主体范围，推动更多上市公司披露高质量的可持续发展信息，促进上市公司高质量发展。