证监会发布15号文！商誉资产组划分舞弊手法揭秘及资产组划分监管案例分析

2023年12月22日，证监会时隔10年，正式发布修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，文件对上市公司2023年报披露规则进行了重大修订。

文件对商誉减值测试的披露内容要求，几乎全部为新增内容，这对2023年报提供审计服务的注册会计师、及商减评估的资产评估师都带来新的问题。

本文梳理了商誉减值测试中涉及的商誉相关资产组划分的重点问题，希望对大家有所帮助。

（一）商誉相关资产组划分常见舞弊手法

舞弊手法一：扩大资产组范围规避减值

上市公司收购新业务后，新业务与上市公司原有业务并未进行技术、人员、市场等方面的业务整合，即并未产生协同效应。

收购后，由于新业务相关的资产组或资产组组合可收回金额较低，企业管理层为了不计提或少计提商誉减值，而将新业务和原有业务合并为一个资产组组合，并按照具有协同效应的方式将商誉分摊至新的资产组组合。

舞弊手法二：合并不相关资产组组成资产组组合规避减值

当商誉对应部分业务的业绩出现亏损后，企业管理层提出亏损业务涉及的资产组或资产组组合与盈利业务之间存在协同效应，在资产组本身的运营和管理模式并未发生变化的情况下，将以往年度分别进行减值测试的资产组或资产组组合进行了合并，错误扩大了分摊商誉的资产组或资产组组合的范围，规避商誉减值。

舞弊手法三：业务重组未重新分摊商誉规避减值

企业商誉初始形成时对应的业务已经终止、分摊了商誉的资产组或资产组组合的一部分已经处置、企业已发生分立重组、业务范围和资产用途发生了变更，但企业管理层未恰当考虑这些变化，仍按照原来资产组或资产组组合分摊商誉，规避商誉减值。

舞弊手法四：虚构业绩规避商誉减值

企业管理层通过增加集团内与该资产组的不合理关联交易或签订与该资产组业务无关的销售合同的方式，虚增资产组收入；或者将该资产组下产生的必要成本支出转移至集团内其他分、子公司承担，少计资产组成本支出，规避商誉减值。

（二）评估监管商誉资产组划分案例分析

2021-2023年，证监会对评估机构商誉减值测试评估项目出具了23份警示函，警示函涉及五大方面的问题。

商誉相关资产组核查相关的案例包括三个：

案例一：未识别出管理层认定的资产组不合理

你们在执业过程中，未对收集的资料进行充分的核查验证，了解包含商誉的资产组独立产生现金流的能力，未充分关注公司提供的包含商誉的资产组与商誉初始确认时是否一致，未识别出管理层认定的资产组不合理

案例解读：资产评估师一般都清楚中评协发布的《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》不属于评估准则范围，但证监会不这么认为，看这个案例监管问题，评估师未对资产组独立产生现金流的能力进行核查，这是专家指引11号的内容，还记得证监会发布的《监管规则指引-评估类第1号》吗？明确要求要按照中评协发布的专家指引第12号执行。

本案例的问题还有资产评估师未识别出管理层认定的资产组不合理，未识别出这样的表述意味着什么呢？评估师要清楚会计准则对商誉相关资产组划分的条款意思，别再说这是会计师的事儿了。

案例二：未将商誉分摊至相关资产组

未对商誉减值测试中没有区分地域进行充分核查验证。昊志机电并购的瑞士Infranor集团包含瑞士、德国、法国、美国、西班牙、英国和中国等多个国家的企业主体，上述企业主体独立负责生产经营并产生相关现金流量，编制各自的资产负债表、利润表和现金流量表，但公司进行2021年商誉减值测试时，直接将瑞士Infranor集团合并报表确定商誉相关资产组或资产组组合，不满足基本能够独立产生现金流量的最小单位要求，其折现率与相应的宏观、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素也不匹配。

此外,瑞士Infranor集团相关未来现金流量涉及瑞士法郎、欧元、人民币、美元等多种货币，应当以上述各种结算货币为基础计算折现率及其现值，但昊志机电仅以瑞士法郎适用的折现率计算现值。

在评估过程中未充分考虑采用企业管理层按照地区或者区域等生产经营活动的方式，直接采纳了昊志机电将瑞士Infranor集团合并报表确定商誉相关资产组或资产组组合，未充分考虑中国等地域、市场的相应折现率调整因素，也未充分核查昊志机电仅以瑞士法郎适用的折现率计算现值与相关未来现金流量的匹配性。

案例解读：这个案例问题是未对商誉进行分摊，商誉减值测试实务处理中，大部分都是这样处理的，但是可以肯定地说，这是不符合会计准则规定的，会导致计算商誉减值金额不准确，导致上市公司披露财务数据的不正确。

最明显的是被收购标的有若干个长投单位，如果长投单位能独立产生现金流，就要把商誉分摊下去，每个商誉单独进行商誉减值测试。

案例三：资产组范围划分未考虑收购范围不一致

赛为智能收购开心人时，将开心人账面未记录的计算机软件著作权71项、商标411项、专利48项、域名93项等无形资产（以下统称账外无形资产）纳入评估范围。

核查发现，你公司2019年对开心人商誉所在资产组进行评估时，未关注上述账外无形资产的识别及计量，导致资产组的划分与未来现金流量预测口径不一致；也未在评估报告和评估说明中详细说明商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组是否一致及发生变化的原因。

案例解读：证监会新发布15号文，明确要求上市公司披露商誉相关资产组的构成，所属经营分部和依据，以及是否与以前年度保持一致。资产组或资产组组合发生变化的，应披露变化前后的构成，以及导致变化的客观事实及依据。

商誉资产组范围要从不同的维度进行核查，有差异的，无论是会计师还是评估师，都要从会计准则的视角去看变化的合理不合理。