美国调查类单边贸易措施的中企合规应对——以美国对华海事、物流和造船业的301调查为例

2024年4月17日，美国贸易代表办公室决定，在审查了五个全国性工会于3月12日联合提交的申请后，正式决定依据美国《贸易法》301条，对中国在海事、物流和造船业采取的政策措施和做法启动调查。当日，我国商务部新闻发言人就美对华又一次发起301调查发表谈话，认为美国“将自身产业问题归咎于中国，既缺乏事实依据，也有悖经济常识”，表达了中方对此的强烈不满和坚决反对。

根据五工会联合提交的申请，此次301调查主要希望通过实施以下两项重要举措，以实现美国在相关领域对中国的制裁：一是加征关税，对中国制造船停靠在美国港口的船只加征港口费，以建立基金会，支持美国造船业发展；二是与其他主要造船国（主要是日本、韩国两国）进行协商，并达成合作联盟，停用中国国家交通运输物流公共信息平台和相关基础设施，建立其独立的海上物流运输线。

这是自美国《1974年贸易法》颁布以来，美国第七次向中国发起301调查。2018年特朗普政府执政期间，美国就以中国侵犯知识产权为由，发起301调查，并在此后对总价值超3000亿美元的中国商品加征关税，拉开了中美贸易战的帷幕。美国的此次301调查，是在18年美国关税加征贸易政策的基础上，再次针对海事、物流和造船行业对中国开展的贸易调查，也势必会对中国相关行业内部及其上下游企业的发展造成重要影响。301调查近年来频繁被美国政府用于美国保护国内市场，打击国际市场竞争者，是美国在国际竞争中推动商业贸易发展政治和经济手段。

因此，需要在了解美国调查类单边贸易措施实施方法的基础上，探究美国调查类单边贸易制裁手段，尤其是本次301调查给中国相关行业带来的影响，为我国相关企业应对本次301调查过程中可能产生的法律风险提供建议。

一、美国调查类单边贸易措施的概述

单边贸易措施指的是一国不顾及现有的多边框架对他国单方面所采取的贸易措施，包括对其他国家或他国公司潜在使用单边贸易制裁[1]。虽在口号上倡导自由贸易与公平竞争，但自建国以来，美国在贸易政策上一直保持着保护主义的传统。保护主义与自由主义的矛盾交织下，美国的“公平贸易”从一开始便带有单边主义色彩，在法律形式上呈现出反向规范的特征[2]。美国单边贸易措施主要分为调查类和制裁类两方面，本次美国对华海事、物流和造船业的开展的“301调查”，属于调查类贸易措施。依据美国《1974年贸易法》国内贸易法相关条款作出的201、232、301调查均为美国常用调查类贸易工具。

上述三类贸易调查程序在具体适用情形上有所区别。其中：

（一）201调查

201调查主要依据美国《1947年贸易法》第201条，相关企业、贸易协会或行政机关认为他国某种商品进口数量激增，可能给美国产业造成严重损害或威胁时可以向美国国际贸易委员会提出申请，以启动“201调查”。若调查证实美国国内产业可能因他国倾销行为受到威胁，美国可以通过关税、配额等措施保护国内产业。

2017年5月17日和5月31日，美国国际贸易委员会就曾分别对进口晶体硅太阳能电池及组件和对进口家用大型洗衣机启动201调查，以对美国国内相关产业进行贸易保护。

（二）232调查

232调查依据美国《1962年贸易拓展法》第232条款，是对特定商品是否损害国家安全开展的调查，美国商务部有权对损害美国国家安全的进口产品启动调查，一旦报告确定进口产品可能威胁国家安全，将由总统决定是否对产品进口采取相关措施。

（三）301调查

相比于上述两项调查程序，301调查适用的理由更为宽泛和模糊。简要来说，301调查是美国依据《1974年贸易法》第301条进行的调查，美国国际贸易委员会可以依申请，对外国政府“不合理或不公正”的贸易做法发起301调查，一旦美国单方认定相关外国政府在政策措施、行为上对美国贸易存在“不公平、不公正或不合理”情形时，即可启动单边性、强制性的报复措施。

通常，美国301调查需要经过发起调查、双方谈判、施加惩罚措施等环节，报复手段包括中止贸易协定、关税等进口限制、取消免税待遇和强迫签订协议等，直到被调查方消除对美国有害的行为[3]。

2018年，特朗普政府曾依据这一法规发起“301调查”，对从中国进口的商品大规模征收高额关税，涉及信息和通信技术、航天航空、机器人、医药、机械等行业。这一调查由美国自身发起，并不借助世贸组织协调，因此有强烈的单边主义和霸权主义色彩。

此次301调查由美国五家全国性工会发起申请，请愿书长达126页，声称在过去20年间，中国政府采用了一系列“非市场政策”主导了全球运输和物流网络，并正利用造船业主导全球贸易的方方面面，“扼杀”所有竞争对手，威胁到了美国“国家安全”。美国国际贸易调查委员会仅用36天就对此申请作出了批准调查的决定，体现出美国在对华经贸问题上的强硬态度趋势，以及美国政府实施进口保护的倾向。

二、301调查可能对中国企业造成的风险分析

从整体上看，此次美国国际贸易委员会提起301调查，预示着美国为保护国内市场，在国际贸易中获得优势，可能再次突破WTO对世界多边贸易规则的保护机制，对华滥施单边贸易制裁举措。同时，请愿书中提到的与相关国家共同探讨合作计划，建立所谓维护“公平竞争”的国家贸易联盟，是美国对中国在国际贸易领域的单边霸凌，具有浓重的霸权主义色彩。

对企业而言，美方的单边主义贸易策略势必会挤压中国本土企业的生存空间，对相关行业的产业发展、经营成本、商业风险上对从事相关行业的企业造成影响。结合应对美国启动301调查的相关经验来看，主要包含以下几个方面：

（一）此次301调查意图限制我国相关制造业产业发展[4]

此次五工会联合提交的申请书中，提出希望对中国建造停靠美国港口的船舶加征港口费，以建立基金会支撑美国造船业发展。若该提议最终通过，必然会影响中国船舶建造业的整体订单量，同时影响上下游产业，如钢铁、机械等劳动密集型产业的发展。同时，五工会联合提交的申请书中，提出停止使用我国物流信息化平台（下文简称“LOGINK系统”），并通过与其他主要造船业国家进行协商合作，与我国海运行业进行竞争。这势必会挤压我国在航运服务相关市场的份额，同时影响相关行业在国际领域的公平竞争秩序。

（二）301调查将提高造船、海运等行业企业在正常从事国际贸易经营活动中的商业风险和运营成本

2024年4月25日，美国议员时隔一年再次提出对终止对800美元以下价值的跨境小包免征关税的条例。在提案中，直接点名三家来自中国的跨境电商，要求在货品清关过程中，对小额物品和分类不明的物品进行重点审查。结合以往301调查经验来看，为搜集相关证据，美国海关跨境货物查验上很可能会采取更加严格的审查标准。这一方面会增加企业运营成本，更会因应对美国采取措施后可能更严格的外贸查验标准，提高中国企业在关税申报和出口审查中的商业风险。

（三）此次301调查可能对我国跨境数据安全和国家安全带来威胁

能源和矿产是支撑国家经济发展的重要资源，一些关键矿产和战略能源，如稀土元素、石油和天然气等更是对保护国家安全发挥重要作用。在全球范围内，美国政府通过签订“能源资源治理倡议”“矿产安全伙伴关系”等筹划供应链和产业链联盟，构建“小院高墙”，企图与我国脱钩断链。美国《能源政策与保护法》（Energy Policy and Conservation Act, EPCA）对石油、天然气等能源的出口进行了一定的管制，以确保美国国内供应的稳定性。而矿产资源的开发和出口通常受到多部法律和条例的共同约束，这些法律和条例往往由联邦政府和各州政府分别或合作制定。

（四）涉嫌垄断行为在被行政调查前已经终止

五家美国全国性工会在此次请愿书中提出，中国LOGINK系统可能威胁美国物流相关国家信息安全。因此，在本次调查过程中，美国可能提出对我国物流数据信息进行安全监控的要求，也不排除其对我国对跨境物流信息数据传输作出限制性措施的可能。同时，在要求企业提交相关证据材料的过程中，可能对涉及我国国家安全和数据信息保护的相关内容进行审查，这一举动也将直接威胁我国国家安全和对跨境航运数据的系统保护。

三、美对中制裁措施的法律影响与应对策略

目前本次301调查尚在材料提交阶段，预计将于5月29日正式召开听证会并正式对调查材料进行审查。虽然本次调查并不意味着美国当局一定会出台或调整针对中国的制裁措施，但结合中美关系发展趋势，相关企业有必要提前针对此次301调查作出相关应对策略，以应对可能产生的商业风险。

（一）提高企业贸易合规意识，及时防控风险

近年来美国多次针对中国展开的301调查，在企业合规方面给从事对外贸易经营的企业敲响警钟。企业应当及时把握中美贸易摩擦相关的国际形势和政策变动，并在日常管理过程中加强对国际贸易规则、法律规范的培训和学习，以在国际形势和对华政策的变动中，及时预防企业运营风险，在国际竞争中把握主动权。

1. 优化企业内部管理机制

首先，从事国际贸易的相关行业企业应在内部管理过程中建立国际贸易合规文化，通过定期的培训和奖惩机制提高员工合规意识，提前学习和了解国际贸易法规，包括WTO规则、国际贸易协定、国际救济措施等，在出入境流程、进出口税收等方面提高企业合规管理能力，帮助企业应对国际贸易风险。

其次，建立完善的风险管理体系，在美国对华政策发生变动时，及时识别、评估企业在国际市场的商业信用、知识产权保护、环境保护、国际金融汇率上存在的商业风险，及时制定相关风险防范策略，降低企业损失。

2. 强化知识产权合规意识

本次301调查也将我国相关行业知识产权保护能力和是否存在侵犯知识产权的情况作为收集证据材料和审查的重要内容之一。这也并非美国第一次对我国在国际贸易中存在的知识产权保护问题进行审查。2018年，时任特朗普政府就曾以知识产权保护为由对我国提起301调查，并展开单方经济制裁。由此可见知识产权保护在中美国际贸易中的敏感度和重要性。

因此，企业需要在中美国际贸易过程中，加强知识产权合规意识。

一方面，加强和完善企业知识产权技术保护措施。引进先进的技术保护手段，如数字版权管理（ORM）技术、数字水印技术等，防止知识产权被非法复制和分发。
另一方面，对知识产权侵权风险进行动态监督预警，及时采取措施应对和化解可能存在的知识产权纠纷。

3. 提高企业数据统计合规能力，降低国家秘密和商业秘密泄露风险

美在对华开展贸易调查过程中，必然要进行一系列商业贸易案件诉讼。美根据其法律必须强制采用“电子证据开示”这一法律环节[5]。

在对涉案产品销售进行明细数据统计时，

一方面，企业需要密切关注自身数据统计合规问题，在日常经营管理过程中，对规范销售统计流程，注重企业商业秘密保护问题，同时保证提交数据信息的真实性和准确性。
另一方面，中国企业在面对贸易救济调查过程时，更要根据《国家保密法》的要求，保护有关国家秘密各种境内文件，在必要时也可请求国家司法机关予以介入。

在境内外数据传输的过程中，注重数据安全，避免给国家和企业造成极大隐患。明细统计规范的业务台账，并且建立销售、财务与库管的对账合规机制。

（二）开拓多元化国际市场，提高企业国际竞争力

在国际形势风云变幻，中美关系面临挑战的当下，参与境外投资和从事对外贸易的企业既要注意在传统既有市场的企业合规，降低商业风险，更要开拓多元化的国际市场，调整全球投资布局，减少对单一国家市场的依赖，以全球化的视野实现境外投资的合理有序健康发展。

2024年4月20日，商务部在官方网站中对网友关注的问题作出积极回应，明确指出“商务部始终支持企业开拓多元化市场”，并表示将继续支持企业开拓新兴市场、加强市场多元化；提高贸易便利化水平，营造良好营商环境[6]。

目前美国对中国的贸易逆差仍然在逐年增大，时任美国拜登政府频频采用强硬的对华贸易政策，以试图在国内大选中争取更多的选票，实现其政治目的。正因如此，对外贸易企业应当配合“一带一路”建设的指导，有意识地进行企业投资转型升级，调整全球投资结构[7]；时刻关注国内官方最新确定的重点市场，积极投身于市场调研之中，深入了解市场需求与动态。在此基础上，适时调整和改善企业经营模式，灵活应对市场变化，实现出口的多元化。

技术创新是推动产业升级和转型的关键动力。科技进步和技术革新可以从源头上降低企业成本，提高生产效率，从而在全球市场上获得更大的竞争优势。同时，通过技术创新开发出更多具有自主知识产权的产品和技术，才可以进一步提升我们在国际上的品牌影响力。

过去，我们依赖价格优势，凭借低廉的劳动力成本和高效的生产能力，在全球市场上占据了重要的地位。如今，只有将重心从价格优势转向技术优势，才能通过技术创新来打造我们的核心竞争力，降低301调查给国际订单成交量造成的影响。同时，企业要提高生产水平、提升出口产品质量，生产无污染低污染产品、减少环境危害，要注重调整、优化、改善自身出口产品的结构，加大对“中国创造”的投入，提高产品的创新性，逐渐形成品牌和规模效应，在激烈的国际市场竞争中赢得主动权，占据有利地位，凭借产品的环保、质量和科技优势来赢得出口、赢得市场、赢得效益。

（三）合理运用国际贸易救济手段

当企业面临301调查时，为给企业创造一个公平、公正的贸易环境，确保企业能够稳定、持续地发展，除了积极应对调查的各项环节，还需全力探索并寻找一切可能的法律解释，以争取从调查中被排除的可能。同时，企业也应积极寻求国际贸易救济措施，以保障自身的合法权益和利益不受损害。

积极配合参与调查，配合我国政府提交有利于证明我国政府和企业平等参与国际竞争的证据材料。

此次301调查中，五工会联合提交的证明材料直指我国政府和企业在国际竞争中利用不公平手段，影响美国企业参与市场竞争，以致美国造船业发展水平下滑。但实际上美国造船业发展水平的下滑，与我国造船业飞速发展之间并无因果关系，美国五工会在申请书中对中国政府和企业的指控并不成立。针对美国贸易代表办公室对中国在海事、物流和造船业存在的所谓“不公平经济行为”发起301调查，中国贸促会新闻发言人近日发表谈话称，美方发起调查无理无据，中方“将组织行业企业进行法律抗辩，会同相关上下游企业参加美方听证会，切实维护中国企业合法权益”。基于此，相关企业也应对在此次调查听证过程中，积极配合政府提交相关材料，以为我国应对中美贸易谈判和此次301调查提供帮助，维护国家与企业自身的合法权益。

301调查后，美国很有可能采取加征额外关税的方式，增加中国企业负担，以维护其国内市场利益。因此，企业可以提前规划合理合法的关税筹划路径，以降低企业关税支付成本。

首先，在申请退税方面，企业应当根据国家税务机关在进出口退税问题上的规定，充分了解并利用国家出台的提高退税率政策，积极利用互联网+便捷退税手段留抵税额退税。在产品被采取301措施时，企业可积极联系美国下游生产商、美国进口商，鼓励其向美国贸易代表办公室提交产品排除申请来退税。
其次，可以合法利用“首次销售规则”（First Sale for Export Principle），降低关税征收标准。货物在抵达美国之前，若已经历了多次的销售流转，并且满足特定条件时，海关将允许使用该货物首次销售或更早阶段的销售价格作为计算完税价格的基础。这一举措旨在避免按照进口商最终支付的价格来计算关税，从而可能产生降低关税的效果，为进口商提供更加合理的税收待遇[8]。

结语

为美国对华展开的单边贸易措施提供企业合规应对策略，不仅是中国企业对自身生存和发展的积极回应，更是对全球贸易秩序和国际规则尊重的体现。面对美国开展的201、232、301等调查类单边贸易措施，中国受影响企业应积极应对，合规经营，寻求长远发展之道。

企业需保持开放心态，借鉴国际先进经验，提升自身竞争力，以更坚定的姿态迎接全球市场的挑战。在合作与竞争中，共同推动全球贸易体系的健康发展，实现互利共赢。