企业廉洁合规体系建设与优化_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

随着全球化进程的不断深入，各国之间的经济联系日益紧密。中国作为世界第二大经济体，提出共建“一带一路”的国际合作倡议，旨在通过与共建国家的经济合作，实现共同发展和繁荣。这一倡议得到了广泛响应和支持，成为当前国际政治经济格局中的重要组成部分。然而，共建“一带一路”在带来机遇的同时，也面临诸多挑战，腐败与合规问题成为当下关注的重点。一些国家或地区存在的腐败现象和不正当交易行为，不仅破坏了市场规则和秩序，还可能给参与“一带一路”建设的国家和企业造成损失。为了确保共建“一带一路”的有效实施和深入推进，企业亟需加强廉洁与合规体系的建设工作。

本文分析廉洁合规体系建设的必要性、内涵和建设思路，并提出相关建议，引导企业完善治理结构、防控合规风险、提升治理水平、增强竞争力，为共建“一带一路”营造更加公平、透明、合规的营商环境。

廉洁合规体系建设的必要性

廉洁合规是“走出去”企业经营活动的道德“底线”和法律“红线”

在全球化经营过程中，企业廉洁合规问题也呈现出新的表现，如何提升廉洁合规管理水平，成为各方高度关注的议题。中方在历届“一带一路”国际合作高峰论坛上都强调，要加强国际反腐合作，让“一带一路”成为廉洁之路。2022年，金砖国家“反腐败促进经济发展”研讨会上，与会各方一致认为，反腐败维护公平正义，有利于经济发展持续健康。同年11月，二十国集团领导人第十七次峰会也提出，要坚持对腐败零容忍，加强追逃追赃国际合作。与此同时，各国政府也出台了企业廉洁合规相关法律文本，如哈萨克斯坦修订《反腐败法》，要求企业必须开展廉洁合规建设，巴西和南非正考虑对企业提出廉洁合规义务要求。此外，通过联合国、亚太经合组织、二十国集团、金砖国家等平台，各国积极参与全球反腐败治理，共商反腐败国际合作。

廉洁合规的内涵

通过履行组织的所有廉洁合规义务实现廉洁合规风险最小化

廉洁是行为上保持清白、正直，不贪污、不受贿，不损害国家或集体利益。狭义来看，廉洁仅涉及与贿赂相关的腐败；广义来看，廉洁涵盖腐败、舞弊、权力滥用、利益冲突等。根据ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》和中国《中央企业合规管理办法》相关要求，合规是履行组织的所有合规义务，包括组织强制必须遵守的要求和自愿选择遵守的要求，以实现合规风险最小化目标。

中国企业“走出去”涉及的廉洁合规内涵主要为广义层面的理解，指履行组织的所有廉洁合规义务以实现廉洁合规风险最小化的目标，即企业及其人员的经营管理等行为要符合企业内外可能涉及的反腐败、反舞弊、禁止权力滥用、防止利益冲突等方面的法律法规及政策要求。

廉洁合规体系建设思路

全面构建廉洁合规体系，加强政策指导

廉洁合规既是企业合规体系建设的重要内容，也是实现企业经营目标的有力保障。在国际社会强化廉洁合规治理体系的大背景下，中国企业可以通过以下几个方面有针对性地积极响应。

一、明确廉洁合规体系建设目标，强化廉洁合规治理体系

一方面，企业需要明确廉洁合规体系建设的目标，以全面覆盖、重点突出、风险导向、持续改进为原则，确保企业在“一带一路”合作项目中遵守国际法律法规、商业道德和企业内部规章制度，防范廉洁风险，提升企业的国际形象和竞争力。另一方面，廉洁合规体系将廉洁与合规二者进行交叉融合，国有企业可以从公司治理及党建两条主线开展该项工作，建立由党委、董事会、廉洁合规管理委员会为管理和决策机构，以业务及职能部门、合规管理部门、审计监察部门构成筑牢“三道防线”的基础构架。其中，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进廉洁合规管理工作，保障党中央关于深化党风廉政建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实；董事会充分发挥廉洁合规定战略、作决策的职能，实现决策层、管理层、执行层的递进细化管理；廉洁合规管理委员会组织领导廉洁合规管理工作，研究决定重大事项或提出意见建议，进行指导、监督和评价。

二、识别廉洁合规风险，明确廉洁合规义务

廉洁合规风险是指企业人员利用职权谋取私利，给企业带来危害性或负面影响的可能性，或指行为主体在履职过程中发生腐败行为的可能性和发生后果的严重性。廉洁合规风险主要源自思想道德风险、制度机制风险、岗位职责风险、业务流程风险以及外部环境风险等多个方面。企业可以通过对所在国法律法规、行业或地区监管规定等进行梳理，结合公司业务范围、投资项目所在国等相关信息，梳理廉洁合规风险，形成属地化的廉洁合规风险清单，明确廉洁合规义务。中国企业“走出去”的廉洁合规义务不仅包括国内法规和相关政策文件要求，也包括外部的法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则等要求，并结合《联合国反腐败公约》《反海外腐败法》《2010年反贿赂法》《萨宾第二法案》等反腐败国际条约或外国法的要求，识别其在境外经营存在的廉洁合规风险与义务。

三、评估廉洁合规风险，建立廉洁合规风险预警机制

评估廉洁合规风险并建立廉洁合规风险预警机制是企业风险管理和内部控制的重要环节。企业应全面识别出所面临的内外部廉洁合规风险，结合使用定性和定量方法，对廉洁合规风险进行全面评估，并根据评估结果，对风险进行排序，确定需要优先处理的风险，合理分配企业资源，及时采取风险预警、应对或报告等相关措施。此外，对于廉洁合规风险较高的采购管理、财务管理、资产管理等领域，企业可建立廉洁合规风险监控体系，根据廉洁合规风险评估结果，设定合适的预警指标，通过数据分析工具、指标预警、弹窗提示等信息化手段，实现对廉洁合规风险的事前、事中管理。

四、落实廉洁合规体系保障措施

1.强化廉洁合规文化

企业应明确廉洁合规文化的核心价值观，如诚信、公正、透明等，并将其贯穿于企业的各项业务活动中，通过加强廉洁合规文化建设，开展警示教育，以案明纪释规，提高员工对廉洁合规文化的认识和理解，强化员工的合规意识。此外，企业可通过制作廉洁合规文化的宣传材料，如手册、海报、视频等，采取多种形式向员工传递廉洁合规文化的理念，将廉洁风险防控要求内化于企业职业道德准则，提高企业长期竞争力。

2.建立监督检查与考核机制

企业应建立健全监督检查与考核机制，对廉洁合规体系的建设和运行情况进行定期检查和评估。通过内部审计、专项检查等方式，确保各项制度得到有效执行和落实。同时，企业还应将廉洁合规纳入绩效考核体系，对在廉洁合规工作中表现突出的部门和个人给予表彰和奖励。

3.加强同外部机构的合作与交流

企业应积极同政府部门、行业协会、第三方机构等外部机构加强合作与交流，共同推动廉洁合规体系的建设和完善。通过参加国际会议、参与行业交流、聘请外部专家等方式，学习借鉴国际先进经验和做法，不断提升企业的廉洁合规水平。

发展建议

境外经营企业应积极响应廉洁合规要求

为保障企业的可持续发展和长期利益，境外经营企业应积极响应廉洁合规要求，可从以下几个方面加强自身的廉洁合规管理能力。

一、明确廉洁合规的重要性

廉洁合规是企业发展的生命线，是提升“走出去”企业竞争力的有力支撑。企业通过开展廉洁合规治理工作，能够有效防范廉洁合规风险，是企业在“走出去”过程中获得良好声誉、维护国家形象的重要手段。

二、建立完善的廉洁合规体系

企业应建立完善的廉洁合规体系，明确廉洁合规目标和价值观、设立廉洁合规管理机构、识别廉洁合规风险点、制定对应应对措施、配备专业管理人员、开展廉洁合规培训、建立监督问责体系，确保企业的决策和行为符合中国及当地的法律法规和廉洁道德规范，防范和避免违规行为的发生。

三、拓展廉洁合规风险管理手段

企业应聚焦廉洁合规重点领域，不断加强与各国政府或相关机构的信息互通，深入了解当地法律要求及行为道德规范，进一步健全合作机制，通过信息交流、经验分享、人员培训、技术援助等多种方式加强廉洁法治经验交流，提高惩治腐败的能力，推动“一带一路”反腐败国际合作提质增效。

四、强化员工廉洁意识

员工是企业廉洁合规的重要力量，企业应加强对员工的廉洁教育和培训，提高员工的廉洁意识和合规意识。同时，企业还应建立健全的举报机制和奖惩机制，鼓励员工积极参与廉洁合规建设，对违规行为进行及时举报和惩处。