《可持续发展报告指引（试行）》解读_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

2024年4月12日，三大交易所正式发布《可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》），自2024年5月1日起施行。

《指引》包括总则、可持续发展信息披露框架、环境、社会、公司治理具体披露要求，将强制披露和自愿披露相结合，设置了过渡期和缓释措施，接轨ISSB披露框架和要求的同时，建立起具有中国特色的可持续信息披露指标体系。

《指引》的落地填补了中国市场可持续发展信息披露制度的空白，标志着A股可持续发展信息披露进入规范化时代，2024年可谓是中国ESG信披元年。

本文对三大交易所《指引》的核心内容，包括适用范围、生效和披露时间、强制披露要求、指标体系等进行解读，以期为A股上市公司开展可持续信息披露工作提供参考。

《指引》要求概览

1. 强制披露范围：五类上市公司应当披露

对不同的披露主体，上交所和深交所将强制披露和自愿披露要求相结合，北交所考虑到创新型中小企业的发展阶段和披露能力，执行“自愿披露”原则，鼓励有意愿、有能力的企业根据《指引》披露可持续发展报告。

表1：三大交易所强制披露和自愿披露范围

2. 过渡期安排：2026年应披露2025年度《可持续发展报告》

《指引》为给予上市公司充裕的时间做好能力建设和实施准备，设置了过渡期和缓释措施。

《指引》要求需强制披露《可持续发展报告》的上市公司最晚应在2026年4月30日前首次披露2025年度《可持续发展报告》，以给予上市公司提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排的时间。

同时，《指引》设置了如下缓释措施：

表2：《指引》设置的过渡期缓释措施

3. 与年度报告保持一致性

《指引》要求，《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后披露，且披露时间应当不早于年度报告，报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

表3：可持续发展报告与年度报告披露要求的对比

4. 披露环境、社会、治理相关21个议题信息

《指引》已设置有21个议题，并要求公司识别自身特定重要性议题；按照议题的重要性不同，《指引》提出不同披露要求。

上市公司可参考以下步骤识别并披露议题相关信息：

第一步：议题库识别

（1）纳入《指引》环境、社会、公司治理三个维度的21个议题。

表4：《指引》设置的可持续发展议题框架

（2）按照《指引》要求，结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别其他重要性议题。

第二步：议题重要性分析

《指引》虽然引入双重重要性原则，但是在财务重要性方面基本与ISSB的《可持续披露准则》接轨。《指引》要求上市公司针对每个议题，从财务重要性、影响重要性两个方面，分析议题的重要性程度。

√ 财务重要性：指议题是否对企业自身价值产生较大影响，即是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。

√ 影响重要性：指企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响。

在此步骤，企业应披露对议题重要性进行分析的过程。

第三步：按照重要性程度披露议题相关信息

《指引》考虑到不同议题对上市公司的重要性有所差别，在上市公司依据自身情况识别议题并分析议题重要性后，允许上市公司按照议题的重要性程度进行披露。

针对具有财务重要性的议题，按《指引》要求应披露：

（1）ISSB《可持续披露准则》的核心内容框架，即“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标和目标”四个方面核心内容：

√ 治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度

√ 战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的规划、策略和方法

√ 影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程

√ 指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标

（2）《指引》对有关具体议题的规定。

针对仅具有影响重要性的议题：

（1）如议题属于《指引》设置的议题，按照《指引》对具体议题的相关规定进行披露；

（2）如议题为《指引》未规定的其他议题，公司应当通过定性、定量方式披露可持续发展相关重大影响，以及公司为监测、预防、管理、控制、减缓相关重大影响所采取的措施和行动。

针对不具有财务重要性或影响重要性的议题，上市公司可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。

5. 披露气候相关信息

在气候变化方面，《指引》要求除依照可持续发展信息披露框架披露，还应披露应对气候变化的相关信息，包括但不限于气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项，同时鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。

《指引》解读

1. 立足中国国情，接轨国际实践

此次三大交易所发布的《指引》，纳入了国际主流ESG披露框架体系的许多优秀实践。

在披露原则方面，《指引》借鉴了欧盟推崇的“双重重要性原则”，同时要求信息披露具有客观性、真实性，数据具有可靠性、可比性，同时兼顾成本的可负担性，与GRI、ISSB披露原则基本保持一致；在披露框架上，《指引》纳入“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”这一披露框架，该披露框架最先由TCFD提出，后被ISSB准则所采用，成为可持续信息披露的一般框架。

在气候信息披露方面，《指引》强化应对气候变化相关披露要求，参照IFRS S2，在一般披露框架之外增设气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等披露事项；在此次试行稿中，还增加了索引表要求。

在立法技术上，《指引》同样体现出与国际领先实践一致的先进性，将强制与自愿披露、定性与定量披露相结合，设置了过渡期和缓释措施，采纳“不披露就解释”模式，使得《指引》更适合与我国上市公司发展阶段和披露能力，具有灵活性。

在保持制度设计先进性的同时，《指引》亦立足我国资本市场实际情况，体现中国特色。

在议题设置方面，《指引》增设了乡村振兴、创新驱动、科技伦理等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的优先关注；在披露内容方面，与全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）、环境信息依法披露企业名单、生态保护红线等现行制度和实践相衔接，具有本土特色。

2. 落地意图明显，市场应做好应对准备

通过强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施、豁免情形、违反将采取自律监管措施或予以纪律处分等多种措施，交易所着力促进《指引》落地实施。现阶段的《指引》在扩大强制披露主体范围、厘清定性定量指标内涵、增设行业特色披露指标等方面仍大有可为，但作为一部具有开创性意义的规范性文件，《指引》毫无疑问将为中国市场可持续实践带来重大影响。

A股上市公司作为直接受影响主体，应了解《指引》要求披露的具体议题和事项，特别应：

√ 关注董事会和管理层在可持续管治方面的角色和职责；

√ 识别与自身相关的可持续发展重要性议题，并规划风险和机遇应对的策略和方法；

√ 评估收集、汇总、验证公司及价值链可持续信息的系统和流程；

√ 提升企业碳数据收集、管理能力。

金融机构作为可持续投资的参与者，应抓住中国资本市场可持续机遇：

√ 在企业可持续信息披露规范化的趋势下，关注量化工具和方法学迭代，对企业可持续信息进行整合，以满足市场新需求；

√ 结合《指引》对气候信息披露的特别关注和增设披露事项，前瞻性开展转型金融研究和产品、业务创新。