一、公司背景

金龙机电股份有限公司总部位于浙江省乐清市，是一家在深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司。其注册资本为8.03亿元,股份数为8.03亿股。金龙控股集团有限公司是其控股控股股东，金美欧为一致行动人，实际控制人是自然人金绍平。经过数十年的发展，先后并购相关领域内的优势企业，公司的业务范围主要有线性马达、触控显示器及硅胶结构件等，其属于电子信息产业，公司的微特电机、硅胶结构件处于领先地位，在江浙及广东等省均有生产基地。金龙机电自上市以来一共经历三次融资，2009年12月17日首发新股，募集资金63705.53万元；2014年11月11日配套募集资金31575万元；2016年12月月增发新股，募集资金为248289.19万元。

所筹资金分别用于补充流动资金及特定项目，为企业注入了新鲜的血夜，一定程度上缓解了公司的资金需求。但是公司频繁增加对内增资对外收购，大肆扩张业务板块，集团成员由2009年上市之初的2家公司变为2020年的16家公司，其中有10家全资公司，公司总资产由上市之初的91935.43万元变为2020年的2270870.52万元。然而，公司业务板块扩大后，市场份额缺逐渐减少，并购公司业绩表现惨淡，股票价格从最高的68.48元跌至现在的5.92元；另一方面，控股股东高比例、高频次股权质押，其自身身陷债务危机，于2020年宣告破产；上市公司2018年不能清偿到期债务两笔，金额为10581.66万元,归属于股东的将利润为-240011.14亿元，2019年一度被警示退市，其后公司股价持续低迷，经营成果不如意，并多次收到证监委的问询函。

二、公司的股权比较集中

（一）控股股东持股变化

金龙机电在2009年上市时，控股股东金龙集团及一致行人拥有股份8155万股，持股比例为57.15%，2009年第二大股东金美欧是控股股东一致行动人持股1538万股，持股比例为10.78%，其他股东持股比例均很小，故金龙集团及其一致行动人对上市公司有绝对控股地位;2019年12月31日，金龙集团金龙机电前十大股东合计持股比例为46.92%，第一大股东仍然为金龙集团有限公司，持有股份14042.67万股股，持股比例为17.48%，较2009年持股比例57.15%下降69.41%；

第二大股东由2009年的金美欧变为许育金，其持股比例为4.97%。但金龙集团与金美欧仍为一致行动人，金龙集团仍然是绝对控股股东。由表4.1可以看出，金龙集团及其一致行动人金美欧自2013年以来一直减持上市公司股份，二者合计持股比例由2009年的67.93%减少至2018年的29.60%，究其原因主要是持有人主动减持和股权质押违约而被动减持。金龙集团分别在2013年、2014年、2017年年至2020均有减持，其中2014年通过大宗交易减持1400万股，根据中证登记披露减持用于金龙集团自身发展；

（二）股权制衡度不高

股权制衡是一种大股东之间的制度安排，这种制衡产生两种效果，一方面，可以再一定程度上集中必要的权力，提高决策和管理的效率；另一方面，大股东之间相互制约可以避免一方越权做出损害公司利益的事情。关于股权制衡的度量，本文选择第二至第五大股东的持股比例之和除以第一大股东的持股比例的方法来计算股权制衡度。从表4.2可以看出，金龙机电的控股股东持股比例逐年下降，最小值为2009的6.99%，最大值为2019年的61.71%，总体说来2009年至2015年股权制衡度基本稳定在13%以下，2016年以后其有逐步上升的趋势，总体说来还是比较波动。然而，其他股东持股比例都比较小，控股股东金龙集团依然是一股独大，这使得金龙集团在重大经营决策、财务等方面拥有绝对话语权，通过行使表决权对公司实施控制以达到自己的目的。

公司内部治理存在缺陷公司治理结构包括相关机构的设置和适当的权利配置，其相当于公司的“大脑”。一般来说公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会等，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。反之如若股权结构不合理则会使得股东会、董事会、监事会之间的关系失衡，内部控制也会出问题，从而对公司的方方面面产生负面影响

公司的股权结构实际上是高层管理之间进行利益分配及权力分配的依据，金龙机电股东大会是最高的权力机构，下面设有董事会和监事会，董事会下分设审计委员会、薪酬管理委员会、战略委员会和提名委员会战略委员会等，同时董事会任命总经理并对其监督以促使其高效率管理公司日常生产经营活动，总经理下管控各职能部门上对董事会负责，接受董事会监督。这一结构从形式上来看完全符合现代企业管理制度的要求，但是控股股东金龙集团对公司具有绝对控制权，凭借其持股比例有足够的力量影响治理层、管理层第四章金龙机电控股股东股权质押案例介绍及各部门，出现实控人凌驾于内部控制之上的情形，案例中违规对外担保、高额发放红利等行为均能说明问题，这也是后文中控股股东股权质押后对上市公司及中小股东进行利益侵占行为的制度基础。

三、公司控股股东股权质押的过程

（一）金龙机电控股股东

金龙集团股份几乎全部被质押，金龙机电2009年12月在深圳创业板块成功上市，随后其控股股东金龙集团一直高比例质押，在特定年分内，其质押异常频繁。金龙集团在2011年开始了第一笔股权质押业务，此时质押股数占所持股份比例为72.29%，占公司股本比例为42.05%还算比较高；随后其一发不可收拾，2011年至2018年间金龙集团累计股权质押80次，截止2020年12月存在尚未解押股份13242.67万股（几乎全部质押），处于冻结状态股份13245.99万股（几乎质押股份全部别冻结）;随着时间的推移，质押次数和股数均逐年上升。

并且，查阅质押公告可发现带有“关于控股股东股权质押解除质押及质押的”的公告在2016至2017年一共出现过15次，这类公告一般是显示股票解押后又立刻再质押，说明金龙集团质押的股票比较集中且短期连续质押。所有年份中2016、2017年是金龙集团质押次数及比例最高的时间段，两年分别质押32次、26次。自2018年5月以后，金龙机电控股股东没有新增股权质押业务，一方面，控股股东本身已无股可押。

2018年6月，金龙集团质押股为28673.15万股，质押比为99.62%，占公司股本35.70%；另一方面，2018年《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》对质押人的要求更严格，质押资金只能用于实体经济，且规定单只股票最高质押比例为60%，而金龙集团自身深陷债务危机，2020年已经破产重组。受控股股东债务危机的影响，金龙机电一度变更控股股东，副总经理戚一统因业绩承诺被采取强制措施，公司业绩“雷声滚滚”。截止2020年末，金龙集团质押股票已经全部被司法冻结。下一步其质押股票将被全部拍卖，控股股东控制权转移风险极大。这可能对金龙机电产生重大影响。

（二）控股股东一致行动人—金美欧股份几乎全部被质押

金美欧是金龙机电的一致行动人，本文所指的控股股东包含一致行动人。其股权质押情况如图4.4所示，总体看来，金美欧股权质押有次数少，质押比例高的特点。金美欧第一笔股权质押业务始于2012年，且将其所持股票全部质押，之后在2013年至2018年间每年均有股权质押数均有变动。

（三）控股股东股权质押信息披露情况

查看金龙机电股权质押公告开发现关于股权质押的信息发布的比较简单，大多数公布质押股东名称、向谁质押、质押股数以及质押占比情况，而且存在将不同时间质押的股份合并一起披露及延迟披露的情况，如2014年3月12日、2014年3月17日控股东分别质押股份4400万股、2600万股，两笔质押合并在一起到2014年4月5日才对外公告。延迟披露时间最长的是2017年9月7日、9月30日质押给华融证券的900万股、700万股，公司于2018年5月28日才披露，这样的情况还不少。2015年深交所要求详细披露股权质押信息，金龙机电披露的信息增加了质押人是否为第一大股东、冻结股份数及可能面临的风险等，但是，披露时间仍有延迟，且质押资金的具体数额及真实用途仍未被披露。