一、引言

家族企业的成功与家庭财富安全息息相关。通过代代相传的经营理念与积累的财富，家族企业不仅是经济实体，更是家族认同和传承的象征。然而，随着时间的推移，家族企业面临着诸多挑战，如家族成员对企业控制权的丧失、家族企业融资筹措困难、家族企业内部冲突等。有效的财产规划、良好的股权结构以及明智的投资决策，对于确保家族财富的稳固与安全至关重要。

二、陷入“控股权之争”的家族企业

对于家族企业陷入控制权之争的案例不在少数，著名的国美集团控制权之争对家族企业的治理引发了新的思考。在国美上市之初，创始人黄光裕掌握着国美75.67%的绝对控股权，而在2006年7月国美收购永乐之后，黄光裕的持股比例下降至51.18%，后又通过出售股份导致其持股比例直线下降，从绝对控股地位变为相对控股，就此埋下了国美控制权之争的隐患，而后因为诸多变故也导致了国美控制权之战的爆发。此外雷士照明也发生过同样的机构投资人争夺企业控制权的事件。导致家族成员对控制权丧失的重要原因之一是股权结构的划分不合理，同股同权给企业招致了控制权之争的隐患，控制权之争会严重干扰的企业发展的干扰，不利于家族企业的健康成长。

三、新《公司法》类别股制度的规定有哪些？

新《公司法》设立了类别股制度，即允许企业设立具有不同权利和义务的股票种类。具体体现在新《公司法》第一百四十四条至一百四十六条。

第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

新《公司法》规定了股份有限公司和有限责任公司可以按照公司章程的规定，设立普通股和类别股。类别股主要分为3类：财产权类别股、表决权类别股以及转让受限类别股。但目前上市公司仅能发行财产权类别股，并不能发行其他两种类别股，公开发行前已发行的除外。此外，新《公司法》还规定了公司章程中应当明确规定发行类别股制度的注意事项，平衡了控股股东和中小股东之间的利益诉求。

这是类别股制度首次被明确规定在法律条文中，作为股票发行类型的新制度，而实践中已存在上市企业适用的先例。在京东集团，刘强东凭借其12.7%的股份却掌握着73.9%的投票权，这得益于京东设立的双重股权结构模式。在这种模式下，京东的股票被划分为A类和B类股，两者的分红权益相同，但决策投票权却有很大差别。刘强东所持有的B类股具有20票表决权，而对外发行的A类股仅拥有1票表决权。A股不可转为B股，但B股可随时转为A股，这使得即使持有较少股份的刘强东也能对京东这样的大型企业保持控制权。即使刘强东后来将自己45%的股份转让给京东集团副总裁缪钦，转让的也只是境内运营主体的股权，而境外上市架构中的股权并未转让，因此所享有的利益分配和投票权并未变化。因此，尽管刘强东在股权较少的情况下但能掌握企业的命脉的根本原因是他进行了公司股权的顶层设计。

四、类别股制度对家族企业发展的启发与思考

类似于国际上“同股不同权”的股权设计，类别股制度可成为家族企业持股结构调整的契机。家族股东可以通过设计双重股权制度，增加家族股东的选择，为陷入“控制权之争”的家族企业提供了新的契机。

首先，适用优先股促进家族企业的融资。优先股作为较为常见且实用性强的类别股类型，这类股票在分红方面可能有特定的优先权或限制，发行优先股可以平衡家族企业在代际传承中家族成员对企业的控制权和投资者的股权利益需求。同股同权表现为表决权和收益权的一致性，实际上不同股东对于两者的追求可能存在差异。从家族企业来看，家族股东可能倾向于以家族理念进行存续经营，而外部资本则偏向于收益权在家族企业中的保障。通过优先股的安排可以帮助家族企业不失企业的控制权的同时也能吸引资本、促进融资。

其次，可以适用复数表决权股来解决家族企业控制权纷争。采取复数表决权股既能实现家族企业掌握公司经营权，又能从公司外部引进创投融资。这类股票通常具有特定的表决权利益，例如更高的表决权或者决策权，使得少数家族成员可以在以在股东大会上拥有更多的表决权，确保家族成员在企业管理和战略决策中能够保持主导地位。总之，复数表决权股可以确保家族成员能够保持对企业的控制权，但采取这一制度设计时需要做出相应的限制，以防止家族成员权力过大造成的弊端。

最后，利用转让受限的类别股保障企业发展的稳定性。家族企业通过限制某些股份的转让，确保企业的控制权始终掌握在家族成员手中，避免外部股东或非家族成员对企业的控制权影响，并有助于保障企业的稳定性和连续性，避免由于股份频繁转让而引发的管理混乱或战略方向不稳定。家族企业可以在公司章程条款中规定转让限制协议，确定明确的转让条件和限制，如只能转让给家族成员或需经过特定程序的批准等。

五、结语

《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日起正式生效，新《公司法》规定的类别股制度，为上市家族企业优化企业的股权结构、避免公司控制权的丧失、增强企业经营的稳定性提供了借鉴。企业稳定是健康发展何持续繁荣的前提，在设立类别股制度的过程中，企业可以采取修改公司章程、聘请家事财富管理领域专业律师等手段，重构公司的股权，以适应不同的经济周期和市场环境，为家族成员创造长期的经济利益与安全感。