朋友你好：

新《公司法》已生效，请查收律师朋友为你准备的一封“紧急避险”信。预计阅读时长11分钟。

内容风格：大白话、聊聊天、避避险

适合人群：

1.“戴王冠”的人：公司股东、董事、监事、高级管理人员

2.商业服务机构：律师、会计师、券商、咨询公司、投资机构等

前言

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）1993年首次颁发，时隔30年后进行了最新一轮“大修”，2024年7月1日正式实施。这部被称为“理想照进现实”的法律，它会带来什么改变？存量公司需要如何适应新《公司法》的规定？股东、董事、监事、高级管理人员面临哪些新的挑战？可能你会有一连串的问题。

别着急，我为你准备了一份不那么法言法语的指引，希望帮你快速厘清你需要做的4件事，包括16个要点。咱们做到心里有数不慌张。

4件事分别是：钱的事、人的事、好的事、第一件事。

《公司法》既然说的是“公司”，那哪些公司与你有关，这是第一个要解决的问题，别人的公司一般也不需要咱们操心。

01.梳理与你有关的公司

不管你是老板，还是董事、监事、高管，或者只是一名普通员工，我都建议你抽出10分钟时间，打开一张纸或建一个表格，梳理一下与你有关的公司。

为什么要梳理呢？因为新《公司法》给你了很多获得“百万负债”的机会，不做准备容易“躺赚”，具体内容后面给你介绍。

那该怎么梳理呢？3步即可。第一步，回想你曾经投资、任职、工作的公司，记下公司简称；第二步，打开国家企业信用信息公示系统等第三方查询工具，一一输入这些公司的关键字，查看你是否是登记的股东、董事、监事、总经理、财务负责人或董事会秘书；如果是就记下来，不是就略过；第三步，在上述平台输入你的大名，逐一浏览搜索结果，看是否有与你相关的你可能都不记得的公司。

应该梳理什么信息？找到与你有关的公司，记录以下7个基础信息。接下来要做的每件事都与这几个信息有关。

找完了与你有关的公司，我们先看看与钱有关的6个要点。

02.我公司最晚什么时候出资？

经济基础决定上层建筑，资本制度是《公司法》的基石制度。广受关注的5年认缴期限、3年过渡期到底是怎么回事？与我有关的公司该怎么适用这个制度？我帮你直接总结3句话，知道这3个点就够用了。

第一句话，5年认缴期仅指有限公司，股份公司已变成实缴制。按你的公司类型对号入座，再看需不需要关注这个问题。

第二句话，剩余出资期限超过5年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。

但你可能还是有疑问，我帮你整理了一下《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，具体如下：

第三句话，有限公司需要“随时出资”。

我们总结一下，股份公司不需要考虑5年认缴期，有限公司出资期限设置为公司设立之日起5年。你可能会想，5年怎么来的？为什么不是3年或8年呢？据统计，中国企业的平均寿命是3.9年，民营企业平均寿命是2.9年，所以你看，设置5年时间已经相当充裕了，很多企业还没熬到这个时间就已经成为历史的尘埃，该寿终正寝清算注销了。

所以计较出资期限是5年还是8年并不重要，重要的是你公司能活下来，并且不欠钱的活这么久。我在这里想告诉你的是，这个时间记不住怎么办？完全没有关系，真的不是重点。

为什么说有限公司是“随时出资”的概念呢？接下来带你一睹“杀伤力”最大的王炸条款。

03.新《公司法》哪条对股东威力最大？

法条原文是这样的，“第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这短短1句话，颠覆了全面认缴制的地基，“剥夺”了股东所谓的期限利益。翻译一下就是只要公司没钱了，股东就要“随时出钱”，当然如果你已经给公司实缴到位，那对你就没什么影响。

所以你看，纠结5年还是8年是不是意义不大？

04.如果出资期限到了还是不出资，会怎么样？

假如你和张三共同设立了宇宙无敌有限公司，你持股60%、张三持股40%。你作为董事长，简直是商业奇才、经营有方，张三不太服气。好在公司业务稳健、现金流稳定，没有触发提前出资那个王炸条款。再过3年，到了公司章程规定的出资期限，还有投资人想投公司，你催张三出资，催了半年了他只出了1%，剩下的39%他坚决不出，还老和你唱反调，导致引进投资人的股东会决议迟迟无法通过。

你特别想“干掉他”，该怎么办？

新《公司法》第52条设了个催缴失权制度，此条专治张三这种赖皮型股东，简单来说，就是张三名下催了还不出钱的39%的股权，无需张三同意，董事会一个失权通知就给“干掉了”，张三仅剩下出了钱的那1%，影响不了你引进投资人。

“干掉”张三不实缴的那39%股权，怎么做呢？看图：

这个制度是不是很解气？但你要是不出钱，也能按同款流程被“干掉”，所以没有100分的好事。

聪明的你灵机一动，是不觉得到时候赖账被“干掉”，就能成功免去出资义务？

那你放心，立法者不会留下这么大的bug。董事会向股东催缴后，股东如果不给钱，董事会除了催缴失权“干掉”这部分股权，人家还有个选择，继续要钱。董事会要从公司利益最大化角度考虑是“干掉”张三好，还是问张三继续要钱更好。

05.不想继续出资，把股权转出去能规避出资责任吗？

股东除了给公司实打实出够钱，其他情况下股权转给谁都无法规避出资责任。

假如你认缴了宇宙无敌有限公司500万元的出资，出资期限为2025年12月31日。2024年10月你把这部分认缴没实缴的股权都转给了张三。张三没有你那商业头脑，不久公司负债累累，债权人要求张三提前缴纳出资，张三尽了全力只出了100万，剩余400万的窟窿咋办？债权人可以要求你出。没错，你得出。

你可能在想，这法条太无理了，为什么要这么粗暴？因为未届出资期限的股权转让发生的纠纷太多了，坑了太多人，也造成了很多司法不公平的感受。比如有的股东一看公司有负债风险，赶紧把股权转让出去规避出资责任，实现“金蝉脱壳”，严重损害了公司和债权人的利益，这可把债权人气坏了。

你有没有遇到向空壳公司讨债难的窝火遭遇？业务做了、官司赢了、执行了几年一毛钱没收回，诉讼费、律师费又损失一大笔，明知道公司老板有钱但是他把股权转给了小弟，小弟就是没钱出资。

这乱像，得整治！所以新《公司法》第88条来了，这条规定总结一句话就是股权“一经取得，负责到底”。

06.“干股”我不用出资吧？

“干股”也是股权，只要登记在你名下且没有实缴，你就需要负责到底。至于出资的钱从哪里来，这是另一层面的问题，你可以问送你“干股”的人。再进一步看，送你股权可能也是送你负债，如果要拿得先想清楚，否则出资义务、出资边界扩大的风险都会给你带来麻烦。

07.出资是那个股东的事，和你无关？

如果你对一个公司认缴了100万出资，新《公司法》实施后，有可能你需要出资500万甚至1000万，这可不是危言耸听。出资还真不是1个股东的事，需要看你的身份，这涉及到董事催缴义务和股东出资边界扩大的2重风险。

首先，如果你是股东同时又是董事，那你需要关心其他股东的出资。以前出不出资除了股东基本没人管，新《公司法》实施后董事要追着股东要钱了。新《公司法》第51条规定催股东出钱的义务在董事会，如果不及时催缴导致公司损失了，有责任的董事要赔钱的，你要是对其他股东的出资不闻不问，最后你要赔钱，你是不莫名“躺赚”百万负债？你看董事难不难？董事还有更难的，我们放在人的事那部分再说说。

此外，如果你只是股东，不是董事，董事会里也没有你的人，那你更危险了。如果前面说的宇宙无敌有限公司董事会把张三的股权催缴失权了，但没有妥善安置，即被失权的股权没有在6个月内减资注销或转让出去，那原本登记在张三名下但又被董事会失权的这部分股权就得由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。董事会救了张三，但你还不知道，你除了要解决自己的出资，还得补张三那部分窟窿，出资边界又扩大了。

如果遇上张三你会觉得这也太坑了，但还有个更坑的，新《公司法》第50条规定了发起股东之间的“一日为兄弟，终身为兄弟”。一起开公司去拿第一张营业执照的哥几个就是发起股东，他们对彼此的出资义务承担的是连带责任，如果你创业起摊儿的猪队友不出资，也会再扩大一次你的出资边界。所以选创业伙伴一定程度上比选人生伴侣难呐。

够了够了，股东出钱的6个要点提示先写到这里，再写怕你要负气出走错过了后文的好事。

总结一下，作为股东你该怎么办？

这问题好比我感冒了去问医生该怎么办，虽然都是感冒，症状、病因、身体素质不同开的方子也不同。对已经登记到你名下的股权，如果非要一个统一的药方，大概有4种选择，你可以按实际情况进行实缴出资、清算注销、减资、找个有实力的下家设计个合适的交易结构转让出去。

处理完遗留问题后，没事不要做股东了。

钱的事先到这里，我再给你梳理一下人相关的3个要点。

08.你不是股东，只是挂名了个董监高，还需要承担什么义务吗？

欲戴王冠必承其重，你都担了“管理者”的名了还不用付出点什么？新《公司法》有一系列关于董监高义务的规定。简单说，作为董监高有2大义务：忠实义务和勤勉义务。别看义务门类虽少，但外延极其丰富。就一个勤勉义务可能够1个博士研究3年还不一定能研究明白，那咱们先用大白话粗浅的理解一下吧。

什么是忠实义务？简单说，就是你不能为自己的私利而滥权。这里有2个要点，一是为了你个人的私利，二是滥用了职权。

什么是勤勉义务？简单说，就是你得为了公司的最大利益好好干活。什么是好好干活？学术的说法是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，这句话具有极高的艺术性和巨大的包容性，体现了我们立法者的汉语造诣登峰造极。

“管理者通常应有的合理注意”至少有3层基础理解：

①作为董监高，你的站位是“管理者”，不是员工、不是股东的代言人、不是木偶人，不能“才不配位”，你至少得有些管理者的水平或意识。换言之，不是说你属于挂名的董监高就不担责，咱们看历史上傀儡皇帝是不是皇帝？他也得干他该干的活，受他该受的罪。只要挂名了，法律就给你安排了“高端”的义务，这是一样的道理。

②衡量好好干活的落脚点是“通常应有的合理注意”，同样是总经理，小米的总经理、街边快餐店的总经理和你们公司的总经理，他们应当具备的注意义务能一样吗？肯定是有差别的，所以得结合你所在公司的体量、行业、发展阶段等等来反推看你这个角色怎么演绎才是合格的。

③何为“通常应有”？如果你即将做一个重大决策，但你公司的人处心积虑地把你骗到东南亚困了1个月，回来之后这个被别人决策的事果然给公司带来了巨大的损失，那你还用担责吗？这就是“不通常”的情况，如果还要你担责，那还有天理吗？

09.为什么说董监高有“百万负债”的风险？

上面说了董监高的2大义务，如果你违反了任何一个义务你都需要承担相应的后果。法条里最多的表述是“负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。

我们前文说过，董事负有催股东出钱的义务。如果董事没有及时催缴出资，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任，给你举个例子。

假如你们宇宙无敌有限公司有个股东李四，是个幸运的房地产老板，他认缴了你们公司5千万的出资，出资期限是2024年12月31日。这两年大家日子不太好过的时候就他钱多的花不完，所以李四喜欢钻研新事物，疯狂投资各种新兴行业。到了2026年底，你公司资金出现了缺口，不幸的是你那时又突然听说李四钱花光了，他的投资全部以失败告终。你和你的董事朋友们一翻开公司章程发现，哎呀，李四2年前就该给公司出钱了，但你们从没要过，虽然你们2026年底开始紧急去要钱了，但李四没钱了，公司本来应该收到的5千万出资没指望了，那这5千万就是公司的一个损失。

你们几个董事显然没有尽到勤勉义务，就得赔偿给公司造成的这5千万损失。

新《公司法》另外还给董监高设置了多项维护公司资本充实的义务，比如抽逃出资、违法减资、违法财务资助等，如果你没尽责给公司造成损失了，董监高得赔偿。另外还规定了诸如决议违反规定、违法违规执行职务等情形，结局还是负有责任的人要赔偿。

但我知道，董监高的一些行为很多时候是被老板安排的，比如抽逃出资，这对于不是股东的董监高可没有任何好处，董监高违心之举还要担责有没有解决办法？下面这点就可以帮董监高降低一点责任。

10.双控（控股股东、实际控制人）幕后“指示”要付出代价

过去的实践中，有很多老板真的做到了幕后大佬，他不持有公司的股权也不担任一官半职，按刚才梳理与你有关的公司那3步，根本查不到这个大佬和这个公司有何关联，但熟悉这个公司的人都知道他才是说了算的那个人，也就是他实际控制着公司。

幕后大佬会给董监高甚至股东下指示，比如指示财务造假、掏空公司等，最后公司负债累累，轻则债权人上门要钱，重则牵扯行政处罚甚至刑事处罚，比如上市公司财务造假、欺诈发行等，但受影响的通常是台前的这些木偶人，背后的大佬依然是大佬，他仿佛游离在《公司法》的监管之外。

这种幕后大佬逍遥法外的状态，新《公司法》第192条就要给他治住。简言之，是控股股东或实际控制人虽然不自己出面，但他指示董监高干坏事的，幕后大佬也需要一起承担责任。

幕后大佬担他的责，你担你的责，要注意这并不等于能抵销你的责任，因为到底是幕后大佬指示你干坏事的还是你独自干坏事的，这个证明难度很大。债权人可不管你们是怎么回事，能一网打尽，债权人回款的几率就更大，那你要是债权人肯定也会想把一切能追责的人全部追究一遍，反正挂名在外的你是难以脱身的。

前面说到的钱的事、人的事好像都是坏事，那新《公司法》改了228条，难道没有好事？别着急，如果你都看到了这里，值得收获4件好事作为认真学习的奖励，请你拿去用一用。

11.创始人如何低成本控制公司？

新《公司法》正式确定了股份公司可以同股不同权，这就是本次新增的“类别股”制度。你可能听过超级投票权、AB股。拿超级投票权来说，相当于你持有的1股比普通股东持有的1股厉害，你的1股可以当10股、20股用，别人持有的1股只能当1股用。如果创始人和他的团队都持有这种超级投票权的股份，那创始人就可以只持有非常小的股份却可以拥有说了算的权利。

具体怎么适用，我们看看京东是怎么做的：

根据京东公开披露的20-F文件，京东股份分为A类股和B类股，其中A类股每股享有1票表决权，B类股每股享有20票表决权。公司向投资人发行的股份都是A类股，刘强东和他控制的员工持股平台都拥有的是B类股。

通过上述安排，刘强东可在持股比例很低的情况下，仍然能够实现对京东的控制。

但是，需要提醒你注意的是，超级投票权这种股份只能在上市之前发行。从实践角度看，创始人越早设置越有利，如果公司已经引进了几轮投资人，创始人再想给自己创设这种特权，投资人同意的难度是比较大的，所以凡事要趁早。

12.公司可以“瘦身”，老板可以降低创业成本

本次新《公司法》修改贯穿着三条价值鲜明的主线，分别是坚持效率优先与放松管制、尊重路径依赖与适度创新、立足本土语境与务实修法。在公司治理相关制度上贯彻了这3条主线，比如有限公司可以不设监事、1个人也可以设立股份公司，非上市的股份公司和有限公司机制趋同、董事会人数下限统一为3人、开会可采用电子通讯方式、认可电子营业执照的效力等，去掉了一些“花架子”机制，增加了符合时代发展需要的新机制，体现了商法追求效率的价值取向。

以监事及监事会为例，设立之初是为了通过监督和制衡机制，提高公司的透明度和合规性，但实践中，监事会往往未能充分发挥有效的监督机制，成为一种走过场的“机构”。本次新《公司法》对此有了较大的改动，公司可根据自身需要自行选择是否设立监事或监事会。

再比如新《公司法》确定了国家企业信用信息公示系统的法定地位，以前减资、合并、分立等重大事项公司都需要去找个报纸登报，以后就不用再登报了，直接在这个系统公告即可。

以上几个例子都可以说明新《公司法》可以帮你节省成本、提高效率，这是一个法律很大的优点。

13.对方公司没钱，我作为债权人可以告谁？

实践中存在很多这种情况，踏踏实实按照合同把活干完了，发现对方公司根本没钱可付，也没有什么资产，即使把公司起诉了也拿不回来钱，这可怎么办呢？新《公司法》给你拓展了讨债路径，理论上你可以找下图中的这些主体：

受限于篇幅原因，具体每个主体怎么追责我就不展开介绍了，你只需要有个印象就行，你能找更多的人要钱。真的遇到具体案子了，结合证据情况具体分析。

14.新法给了股东一把尚方宝剑-股东查账权

你或者你公司有没有遇到过这种给人做嫁衣的投资遭遇？你投资了一个公司，那个公司你知道其实比较挣钱，但你就是没有拿过分红，账务你也无法掌握，所以哑巴亏吃到想吐。

新法赋予了股东一个利器叫做“股东查账权”，有限公司哪怕0.1%的股东都有查账权，有权“查阅会计账簿、会计凭证”，而且不仅可以查本公司的，还可以查全资子公司的。如果你担心自己查不出来问题，法律还赋予了你找律师、会计师帮你去查的权利。如果被投资的公司财务真的有问题，你可以通过这个权利来维护你的利益。

如果你是股份公司的股东，除公司章程另有规定外，需要连续180日单独或合计持有公司3%以上股份的股东才有以上的权利。

当然，你提出请求后，公司可能会认为你有不正当目的，可能损害公司合法权益而拒绝你查账。那如果公司不同意查账，怎么办呢？这时你可以及时向人民法院提起诉讼，维护自己的合法权益。

但是如果别人投资了你公司，那人家作为股东也可以同样用这个利器来找你的事。

所以还是那句话，没有100分的好事，以其人之道还治其人之身的故事在新《公司法》施行后应该会频繁上演。

15.那文章终于快看完了，公司到底应该怎么办？

《公司法》开宗明义说了立法目的，“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”，另外第20条新增了“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”，充实了企业社会责任并新增公司“公布社会责任报告”的倡导性规定。

你看这部法律，其实围绕着至少5个不同的主体设置了一套复杂的制衡机制，每个主体从权利、义务、相互关系看都是一个复杂的对象，存量公司如何适应这套机制，原则上说肯定是一套复杂的系统性工程，你需要建章、立制、学习、平衡、取舍、迭代，但这么看你可能会无从下手，能不能先只做1件事？

16.如果只做1件事，该做什么？

如果公司只做1件事，我建议重视并修改你的公司章程，把公司章程用起来。改公司章程如果只是为了应付工商登记的摆设，那你不必浪费时间。你需要把公司章程当成公司运行实际遵循的一套行为规范，摆在桌面没事翻翻。出状况的时候，最好公司章程可以成为你的护身符。

如果你觉得这件事也不想做，那我建议来个最简单的，给你的律师朋友打个电话，再不济发个微信让他帮你想想“新公司法实施了，我公司有这么个情况，该怎么办”。

为什么问律师呢？因为他不是《公司法》这套制衡机制里的对象，不是你的老板、不是你的下属，也不是你的对手，是一个懂行且独立的“他人”。我想，他的意见多少对你会有启发。