案例分享——就下属公司银行账户被冻结谈企业的风险控制_北京转创国际管理咨询有限公司广东分公司

为了避免引起不必要的麻烦，文中的地名皆用字母表示！

一、事实的经过

2020年6月的一个上午，我带公司的法务部，财务部，风险运营的同事与A市警方有一次正面的交锋，事实的简要经过为，我公司的下属企业某科技公司与A市一家内贸公司公司签订了呼吸机供应合同40套，合同标的金额260万元，由内贸公司将商品销售外贸公司，最终销往某欧洲国家B国作为疫情防控物资，我公司按约定时间，供货并已发货到A市内贸公司，由于A市公司的原因，造成了在规定的时间，货物没顺利的交接，外方以货物交送不及时，拒收货物，要求A外贸公司退款，按A市警方的转述，此事已上升到外交事件，B国驻华使馆已照会我外交部，外交部让A市人民政府妥善解决此事，并退款给B国，由于我公司的供货单位内贸公司及最终直接出口的外贸公司均无钱可偿还，于是A市警方根据资金流向找到我公司的下属科技公司，要求我公司退款给A市内贸公司，货物返还给我公司，并且认为，我公司作为央企成员企业需承担政治责任，而我公司认为，我们是严格按合同的条款履行合同，在执行合同的过程中并无过错，如让我们退款收回货物，我公司所采购的货物是按A市外贸公司指定的用途及型号在厂家定制的，这批商品，将无法实现返厂及对外销售的可能，我公司将由此承受较大的损失，且退货退款不符合企业的流程，这些存货最终会变成积压库存，到时会形成报废，直接造成国家资产的流失，那内部的相关责任人存在着被处分的可能，这个政治责任我们讲不起，于是这件事目前还在协商较量中。

二、银行账户冻结的法律依据

根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十二条的相关规定：人民检察院、公安机关根据侦查犯罪的需要，可以依照规定查询、冻结相关法律规定：

《中华人民共和国刑事诉讼法》

第一百四十二条

人民检察院、公安机关根据侦查犯罪的需要，可以依照规定查询、冻结犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。有关单位和个人应当配合。

犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产已被冻结的，不得重复冻结。的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。有关单位和个人应当配合。犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产已被冻结的，不得重复冻结。公安机关有权根据侦查犯罪的需要，可以依照规定查询、冻结犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。所以具体的情形，当事人可以自行与公安机关沟通确定。

从上述法律的规定来看，我公司作为证人，A市警方按犯罪嫌疑人的条件查封我公司账户于法不合，我们有权申诉并提出行政诉讼，追究A市警方滥用行政法规，造成我公司无法正营运营的损失及在市场上的负面影响的损失。

三、 A市警方的观点

A市警方在查阅完我们公司提供全部的合同、进货发票，发运凭证，付款证明，收款证明，发票等资料后，虽认为我公司并无实际的过错，但由于A市外贸公司、A市内贸公司实际为空壳公司，已无法退款利使馆的货款，造成的政治影响恶劣，我公司有能力承担这笔货款的损失，于是要求我公司站在央企的政治高度自行消耗这笔损失，使之不上升成政治事件，如我们不退款接受退货，将不会解冻我公司的账户，造成我公司的正常经营出现非常大的不便。

四、我们的观点及解决问题的方案

我们陈述的主要诉求，A市警方冻结我公司银行账户的行为不合法，对我公司造成的经济损失是惨重的，对公司形象的造成严重的负面影响，我们可以讲政治，但讲政治是需要A市警方跟我们出相关的证明文件，证明我们公司无过错，我们会采取一切必要的措施通过国资委层面，我公司所在地人民政府层面向A市政府，A市公安局反映情况，并且有权利向A市公安局提起行政诉讼，让A市警方为其不法行为付出代价，但考虑到我们承认诉讼及申诉旷日持久，拖下去，以我公司的经营不利，我们愿意提出如下解决方案，让A市警方给出明确的承诺，具体如下：

方案一、由A市方找到指定的客户购进我们的存货，我们可以以低于260万的货款将货物销售出去，我们收到货款后接受退货，退回内贸公司全额贷款。

方案二、由A市警方出面，让A市内贸公司委托我公司处理其委托代销的存货，但存货如无法处理，或处理有损失由A市内贸公司，A市外贸公司及其股东承担，并提供相应的担保，我们可以采取民事诉讼的方式来维护我们的权益。

方案三、A市警方作为证明人，让A市内贸公司以存货抵押的方式，向我公司借款260万，了结B国使馆的纠缠，我公司需要A市内贸公司，外贸公司提供相应的资产担保或反向起诉冻结其银行账户，A市警方应提供必要的协助。

目前，A市警方仍在与其上级沟通，我们正在等待答复，决定我们的下一步具体的措施。

五、此事件对我们的教训

第一，在企业经营中，了解其业务背景非常重要，企业一定得考虑到收益及风险两方面，对终端销售国外的产品需慎之又慎。

第二，在企业内部，一定得签好合同，履行好相关的内部审批手续，并保证采购，销售，交货验收，质量保证，风险免等条款的严格制定及审核，防止出现死角。

第三，对意外躺枪意外事件，需迅速建立危机公关处理领导机构，对政府行政部门，对国家职能部门讲事实，提供依据，提出合理的诉求，而不是照单全收。

第四，为了保证公司的正常运营，可以利用上级公司的资源，进行资金代收代付，以维持正常的业务，保证公司损失最小。

第五，为了避免被拖入漫长的申诉，诉讼程序，企业必须在权衡利弊后，做出适当的让步，以促成事件的早日和平落幕。

第六，需谨慎评估企业因事件的直接及间接影响损失的大小，迅速作出决策，确定最优方案，完成好内部的各项申请、说明，审批及方案形成的过程及依据，将相关责任人的负面影响降至最低。