ISO37301合规体系认证——机场企业提升国际形象的重要选择

在全球航空业加速发展的背景下，机场企业所面临的合规风险愈发多元且复杂。随着监管要求日益严格，公众和合作方对企业透明度与责任的更高期待，机场企业在日常运营中不仅要确保航空安全，还需应对数据隐私保护、反腐败及环境保护等多重合规挑战。

ISO 37301作为国际通用的合规管理体系标准，为机场企业提供了系统性管理合规风险、提升国际竞争力的有效工具。当前，杭州萧山国际机场、温州龙湾国际机场、三亚凤凰国际机场、宁波栎社国际机场等国内主要机场已率先完成ISO 37301认证，越来越多的机场也在积极推进认证进程，机场行业正逐步迈向更加规范化、系统化的合规管理。

本文将结合ISO 37301的核心要求与认证流程，立足机场行业的运行特点，系统梳理认证路径，分析重点难点，并提出实务建议，旨在为机场企业高质量推进合规体系建设提供参考。

一、什么是合规管理体系认证

合规管理体系认证是指企业依据国际或国家标准建立、实施、改进合规管理体系，通过认证机构审核并获得认证的过程。

2021年4月13日，ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》正式发布，取代ISO 19600:2014，成为首个具备认证功能，从原有的“指南性”标准升级为“要求型”标准，明确认证条款，增强可操作性的合规管理体系国际标准。

二、机场企业做合规体系认证的价值

（一）提升企业风险管理水平，将法务部门提升至管理部门

机场企业开展合规体系建设与合规体系认证，有助于提升企业风险管理水平与合规管理水平，降低内部包括反腐败、反舞弊在内的管理成本，降低管理者等企业成员的履职风险，并可增强法务部门的职能，将其提升到管理部门，以配合治理层开展合规风控动作。

（二）对接国际标准，提升全球竞争力，提升品牌信誉与市场信任

ISO 37301是首个国际公认的合规管理体系认证标准，其要求覆盖合规政策、风险评估、内部控制等全流程。机场作为国际交通枢纽，通过该认证可展示其合规管理能力与国际标准接轨，增强海外客户和合作伙伴的信任。例如，三亚机场通过认证后，被定位为海南自贸港的“国际形象窗口”，进一步巩固其国际一流机场地位，通过认证强化了其作为“三亚国际形象亮丽名片”的定位。

（三）提升产品和服务竞争能力

合规管理水平的竞争是产品和服务竞争的重要组成部分。机场行业虽然不属于高竞争行业，但是认证传递机场企业对合规的承诺，提升旅客、航空公司和政府机构对机场企业的信任度。同时，获得认证可持续提升全球营商能力，获取广泛的政府支持、金融等各项国际国内资源，在政府或国际项目招标中，持有ISO 37301认证的机场可能获得加分，强化其服务的竞争力。

（四）提升风险管控与运营稳健性

ISO 37301要求企业建立风险评估机制，帮助机场识别并应对招投标、工程建设、服务质量等领域的合规风险，减少因违规导致的罚款或停运风险，通过规范合规流程，如设置举报机制、合规审查机制等，提升内部监督效率，降低因管理漏洞引发的操作风险。

认证可作为向监管机构证明合规管理能力的直接证据，帮助机场在复杂的国内外监管环境中精准应对监管审查。

三、ISO 37301合规管理体系主要内容

ISO 37301基于PDCA（计划－实施－检查－改进）循环，覆盖合规管理体系的全生命周期，主要包括七大核心要素、28个要点。其中合规目标、合规原则、内外部环境分析是基础工作；建立、制定、实施、维护、评估和改进合规体系是关键动作；领导作用、公司治理、合规文化是核心动力。

体系文件主要内容包括：

（一）组织环境

识别内外部环境：分析影响合规管理体系的法律法规、行业规范、道德标准等外部因素，以及组织文化、资源等内部因素。

确定相关方需求：识别利益相关方（如监管机构、客户、员工）的合规期望和要求。

界定合规义务：梳理组织需遵守的强制性法律法规、合同义务及自愿性承诺（如行业准则）。

风险评估：评估与合规义务相关的风险，确定优先级和应对措施。

（二）领导作用

高层承诺：要求治理机构和最高管理者明确合规方针，推动合规文化建设，并分配资源支持体系运行。

合规文化：通过宣传、培训等方式在组织内树立诚信价值观，确保全员参与。

职责分配：明确合规管理团队、管理层及员工的职责与权限，例如设立合规官或合规部门。

（三）策划

目标设定：根据合规义务和风险制定可量化的合规目标，并与组织战略一致。

风险应对措施：策划预防性措施（如流程优化）和应急方案，以降低合规风险。

变更管理：预测可能影响合规管理体系的内外部变化（如法规更新），提前调整策略。

（四）支持

资源配置：确保人力、财务、技术等资源充足，例如招聘合规专业人员或采购合规管理工具。

能力与意识：通过培训提升员工合规意识和技能，对违反合规要求的行为实施纪律处分。

沟通机制：建立内外部沟通渠道（如合规公告、举报平台），确保信息透明与及时反馈。

（五）运行

流程控制：制定操作规范和控制措施（如审批流程、权限管理），确保日常活动符合合规要求。

举报与调查程序：鼓励员工通过匿名渠道举报违规行为，并建立调查机制以处理不合规事件。

记录管理：保留合规相关的文件、审计记录和整改证据，确保可追溯性。

（六）绩效评价

监控与测量：定期评估合规管理体系的有效性，例如通过合规指标（如违规事件数量）分析绩效。

内部审核：开展定期审核，检查体系是否符合ISO 37301要求及组织自身目标。

管理评审：高层管理者评审体系运行情况，识别改进机会并调整策略。

（七）改进

纠正与预防措施：针对不合规事件，分析根本原因并采取整改措施，防止问题复发。

持续优化：通过管理评审和数据分析，推动体系的动态改进，提升适用性和有效性。

四、ISO 37301与《中央企业合规管理办法》

（一）共通点

ISO37301合规管理体系指南标准描述了合规体系构建的基本元素，是任何企业构建合规管理体系的底层逻辑，可帮助机场企业适应国际合规要求。

《中央企业合规管理办法》基于ISO37301要求，结合国企的治理情况，对国企合规管理更加具象化，便于国企的理解和执行。

需要进一步明确的是，ISO37301合规管理体系指南与《中央企业合规管理办法》都是以合规风险识别为中心工作，以业规融合为主要目标。

（二）主要区别

体系形式：ISO37301合规管理体系指南标准允许企业根据实际情况，确定具体输出的文件成果名称、形式，只要符合要素的要求即可。国资体系的合规管理对成果名称、形式有较固定的要求。

运行管理：ISO37301关注体系实际运行记录，更强调合规体系的动态管理。国资体系关注一些重要机制是否已经开展运行。

五、ISO 37301与机场现有监管体系

众所周知，机场企业属高度监管行业，民航局及其下属监管局对机场企业的监管涵盖安全管理、运行效率、技术创新及法规落实等多方面，并通过定期检查、专项督导、智慧化升级和制度优化等手段保障机场安全高效运行。

与机场企业现有的监管体系相比，机场企业往往通过出台制度、优化流程、强化宣贯等多种方式落实监管机构要求，扫清监管盲点。与之不同的是，合规体系建设并非为了应对监管要求，而是机场企业自下而上、由内而外自发遵守法律法规、监管规则与内部制度的管理动作，充分体现机场企业自主意识和领导层对于合规工作的重视程度。

需要进一步明确的是，现有监管着重强调对航站楼、飞行区等特殊区域的监管要求，将安全管理作为核心工作，而合规体系则强调对核心利益相关方需求的分析与满足，包括对监管机构要求的响应与执行，更具备全面性、可持续性的特征。

六、体系认证流程

合规管理体系的认证，不仅仅是一项技术性的体系审核工作，更是一次全方位、系统性、动态化的组织能力建设过程。在这一过程中，认证机构是“裁判员”，负责对体系的完整性、有效性进行独立评价并作出最终判定；辅导机构如德恒则是“教练员”，负责制定辅导方案、提供方法指导、监督执行落地；企业自身是“运动员”，必须亲自下场，将合规要求真正融入制度建设、流程管理与日常运行中，才能最终通过认证，真正实现体系赋能治理的目标。

德恒长期参与机场企业等强监管行业的合规体系建设与认证项目，结合实务经验，形成了一套标准化、实操性强的认证辅导流程，整体可分为六个阶段：前期准备、体系建设、体系实施、改进优化、认证审核、认证后监督审核。

（一）前期准备

在正式开展体系建设之前，企业应首先对自身的合规管理现状进行全面梳理与分析。德恒将通过访谈、文本审阅、现场观察、事件追溯等方式，协助企业识别当前合规管理在组织架构、制度机制、执行流程等方面与ISO 37301标准的差距，形成差距分析与初步诊断报告。

在此基础上，需明确合规管理体系认证的范围，并成立由高层牵头的合规管理小组，指定合规负责人、合规管理牵头部门和内部审核员/合规管理员，为后续工作提供组织保障和资源支持。

（二）体系建设

在完成前期准备的基础上，企业将正式启动合规管理体系的搭建工作。体系建设阶段的目标，是依据ISO 37301标准要求，系统性地构建起涵盖组织架构、制度体系、运行机制在内的合规管理框架。在本阶段，德恒将协助企业重点完成以下几项工作：

1、制定合规基本要求：明确合规管理方针、目标和原则，确定企业合规文化的核心内涵。

2、开展风险评估：基于机场企业所涉及的主要业务领域与管理环节，系统识别来自法律法规、监管政策、合同义务等多元来源的合规要求，评估其可能性与影响程度，划分风险等级。

3、制度与流程设计：围绕风险防控与合规履责要求，设计合规管理制度与配套运行机制。包括合规培训、举报机制、内部调查、合规审查等。

4、文件化体系：按照标准要求，组织编写完整的合规管理体系文件，包括合规手册、程序文件、作业指导书等。

（三）体系实施

制度建设完成后，企业应进入为期不少于三个月的体系试运行阶段。运行过程应重点落实以下内容：

1、组织开展合规培训和文化宣导，提高全员认知和参与度。

2、推动制度内容真正嵌入业务操作流程，避免“纸面合规”，并定期监控合规绩效。

3、定期监控和内部审核，发现并纠正问题。

（四）改进优化

在体系试运行基础上，企业需开展合规体系有效性评估和问题整改。

1、管理评审：高层管理者定期评审合规管理体系的有效性，提出改进建议。

2、持续改进：根据管理评审的改进要求以及外部环境变化，持续优化合规管理体系。

该阶段的目标是通过持续改进，使体系从“合格”迈向“成熟”，为正式认证审核打下坚实基础。

（五）认证审核

体系运行三个月以上后，企业可启动认证流程。认证流程包括四步：

1、预审：认证机构开展初步审查，判断体系架构是否满足基本要求。

2、正式审核：包括文件审核和现场审核，核查合规制度的完整性与运行记录的真实性。

3、整改与反馈：对于审核中提出的问题，辅导机构协助企业限期整改，提交整改报告。

4、认证决定：认证机构作出是否颁发认证证书的最终判断。

审核重点在于验证企业合规体系的完整性、运行记录的真实性和员工履职的到位情况。尤其在现场审核阶段，认证机构会抽查管理层、合规负责人、关键岗位员工进行访谈，查阅运行材料并进行实地核查。

德恒律师可协助企业完成审核前自查、资料整理、内部模拟审核、陪同认证机构审核等工作。

（六）认证后监督审核

认证通过不是终点，而是合规治理的起点。首次发证后，认证机构会持续监督二年，确保体系持续有效。认证机构还可能会基于重大风险事件，主动、随时监督。企业需继续保持制度的有效运行，持续记录合规活动，更新制度文件和风险清单。德恒将根据企业需求提供后续合规运行支持，确保体系不仅能够通过审核，更能真正提升企业的合规治理能力。

七、体系认证的重难点以及如何解决攻克

（一）前期准备——划定认证基准线

确定认证范围是首要工作重点。合规体系认证需要明确三个维度：认证主体（涉及集团公司、地勤公司、航食公司等多个法人实体）、业务领域（涵盖航空服务、安全检查、商业租赁等多元化业务）、地理范围（包括航站楼、飞行区、市区经营性资产等分散区域）。

破局关键：

建议采用"主体－业务－区域"三维分析法，明确合规体系认证的重点，系统评估整体认证与分板块认证的可行性，重点梳理核心业务流程及对应物理区域。

同时，建议建立由高管挂帅、法务牵头、业务骨干参与的专项工作组，确保职责落地。需特别注意的是，业务部门作为体系运行的主体，需要做好接受认证机构现场问询的准备；而领导层则需要确保资源（资金、人力、物力、权力）配置到位，在准备阶段就明确各方的职责定位，有助于下一步体系的搭建。

（二）体系搭建——编织合规“防护网”

此阶段主要面临两大核心挑战：一是体系文件的系统化设计，二是合规风险的精准识别。

难点一：体系文件的系统化设计

在合规管理体系搭建的过程中，常见问题包括：体系文件未能完整覆盖标准要求，难以形成有效的PDCA循环；文件层级缺失，未建立基本要求、运行流程、操作规范的分级体系；部门职责覆盖不全；合规目标分解缺乏可操作性等。

建议：在专业机构的协助下，严格对照标准要求，依次建立合规基准框架、系统识别合规义务与合规风险、完善管理制度与流程，最终形成分层级的体系文件。

难点二：合规风险的精准识别

合规管理体系的核心在于系统识别企业活动、产品和服务相关的合规义务，并识别相应的合规风险并予以管控。如何有效识别主要合规风险并建立相应管控措施，是本阶段的关键难点。

建议识别要从内外部环境、相关方需求分析开始，系统性地进行识别。合规风险识别后，要对风险进行科学评价，并制定明确的管控措施。在风险识别评价阶段，重大风险需要领导层的参与介入。

（三）落地实施——确保体系有效运行

在合规管理体系试运行的阶段，企业常面临“制度空转”的困境，具体表现为：业务部门执行不到位、风险管控措施未落实、合规文化建设流于形式、运行记录缺失等。

建议：

1、强化业务培训，通过场景化教学、模拟攻击等方式提升重点岗位的运行技能与实操能力。

2、深化合规文化建设。合规文化是体系认证的要素之一，可采取合规宣传视频、合规承诺宣誓仪式、合规方针征集等方式，将合规文化深入到每名员工。

3、加强运行监控。充分发挥合规绩效监视测量、内部审核、管理评审等定期审核机制，确保运行记录完整，全面覆盖流程、主体，持续优化改进。

（四）认证审核——实现最终验证

认证审核阶段，对于企业来说重难点有二，一是及时提供全套体系文件及实施过程佐证文件；二是合规管理部门、业务及职能部门现场协同展示体系运行的实际成效，全面展现体系实施情况、合规风险管理情况。

建议：

1、内部审核阶段，开展全面排查，覆盖全部业务及职能部门，对发现的不符合项及时整改。

2、管理评审阶段，重点评估合规方针充分性、合规团队独立性、合规目标达成度、资源充分性、风险评估的充分性、控制措施及绩效指标的有效性、举报程序与调查程序的完整性、报告机制的有效性等关键指标，并制定持续改进计划。

机场合规建设如同飞机适航管理，需要每个"零部件"都达到标准。了解合规管理体系认证流程，理解认证中的重难点并提前部署，不仅能提升认证通过率，更能构建真正有效的风险防线。