股权激励，虽然名字看起来比较花，但实质上就是公司给员工的报酬，对员工来说，获得报酬涉及个人所得税问题，对公司来说涉及企业所得税税前扣除问题。

公司的所得税税前扣除问题相对简单，在实际发生时就公允价与员工实际支付价格之间的差额确认为公司的工资薪金支出，可在税前扣除。需要说明的是，此处的实际发生是指员工可行权时，公司按照会计准则在等待期的资产负债表日确认的成本支出尚未实际发生，不可扣除。

员工的个人所得税问题相对比较复杂，本文主要分析各个工具的个人所得税税务政策。

一、一般税务政策

（一）股票期权

股票期权的实施环节主要是授予——行权——持有或转让。

“授予”是站在公司角度讲的，站在员工角度就是“取得”。

在授予/取得环节，因员工尚未实际获得报酬，一般不征税。例外就是员工取得的期权是可以公开交易的，那么员工取得期权时就获得了报酬，此时要按期权的市场价格或市场价格扣除员工支付价款的余额作为“工资薪金所得”计税。（注：工资薪金所得适用3%-45%的税率，具体参照个人所得税工资薪金所得税率表，另本文所称员工均为境内员工，下文不再提示。）

在行权前，员工可能会转让所取得的期权。大多数的股权激励都不允许员工行权前转让，无需考虑该问题。但对允许行权前转让的期权来说，员工在行权前转让就需要纳税，期权如果是可公开交易的，转让要按转让净收入作为“财产转让所得”计税；期权如果是不可公开交易的，转让要按转让净收入作为“工资、薪金所得”计税。（注：财产转让所得税适用20%的税率，下文不再提示。）对

行权时，在授予时未交税的，要按实际购买价低于公允价的差额作为“工资薪金所得”计税；在授予时已交过税的，在行权时不再计税。

行权后，员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除行权日公允价的差额作为“财产转让所得”计税。（注：股息红利所得适用20%的税率，下文不再提示。）

（二）限制性股票

限制的实施环节主要是授予/取得——解禁——继续持有或转让

授予/取得环节，不征税。

限制性股票中的限制是指限制转让，因此，在解禁前是不能转让的，该工具没有期权的行权前转让环节。

解禁环节，员工的股票可以转让了，员工就要确认所得，将差额收益作“工资薪金所得”计税。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

公式比较复杂，我们举例说明：

A公司2021年8月实施了限制性股票激励计划，员工张三取得股票10万股，授予价格为5元/股，授予登记日股票收盘价为10元。张三取得的股票于2022年8月1日和2022年12月31日分别解禁50%。2022年8月1日收盘价为12元/股。则2022年8月1日第一批解禁的股票的应纳税所得额=（股票登记日股票市价10+本批次解禁股票当日市价12）÷2×本批次解禁股票份数5-被激励对象实际支付的资金总额50×（本批次解禁股票份数5÷被激励对象获取的限制性股票总份数10）=（10.00+12.00）/2*5-5*10*50%=30万元。张三应就该30万元按“工资薪金所得”计税。

行权后，即员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除解禁日公允价的差额作为“财产转让所得”计税。

（三）股权奖励

股权奖励，员工取得时按所得股权的公平市场价格适用“工资薪金所得”计税。上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

员工取得股权后，即员工继续持有的，持有期间的分红作为“股息红利所得”计税。员工转让的，按转让收入扣除成本的差额作为“财产转让所得”计税，成本一般为0。

（四）股票增值权

股票增值权属于虚股，不涉及实际股权变动。一般实施环节为授予——结算。

授予时，员工刚取得股票增值权，股票还未增值，员工自然也没有所得，不纳税。

结算时，由公司按授予日与行权日股票的差价乘以授权股数，向员工结算现金，即员工应纳税所得=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。员工就该所得按“工资薪金所得”计税。

（五）虚拟股权

虚拟股权也属于虚股，员工实际并未取得股权，其所获得的所得不属于分红，而属于因任职受雇而取得的所得，因此按“工资薪金所得”计税。

二、优惠税务政策

（一）递延纳税

依据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），递延政策因公司是否是上市公司而有所不同：

【非上市公司可递延至转让且适用20%税率】

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

需要说明的是，适用该递延至转让政策，需要满足境内企业、会议通过、本公司股权、人数限制、持有期限限制、行业要求、税务机关备案等条件，否则不能享受该优惠；另该优惠不仅仅是递延优惠，还允许适用财产转让所得的20%税率，而不是工资薪金所得的3%-45%税率。

【上市公司可递延12个月】

上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

　股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（二）单独计算

员工不符合递延纳税条件的，不能适用递延纳税优惠，但可适用单独计算优惠。

依据《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）和《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第42号），居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，符合相关条件的（注：主要是指不符合递延纳税条件），可在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

对于居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并其每次的差额，按上述公式计算并纳税。

（三）科研机构、高等学校科技人员的奖励暂不征税

依据《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字(1999)第45号）、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发(1999)125号），科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。

（四）高新技术企业技术人员5年分期

依据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税(2015)116号），全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分，税务机关可不予追征。

高新技术企业，是指实行查账征收、经省级高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业。

（五）境内上市公司股票转让所得免征个税

依据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号），员工取得的若是境内上市公司的股票，则行权后的转让所得免征个税。

依据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，应按照现行限售股有关征税规定执行。也就是说，如果员工取得股权时公司未上市，取得后公司上市了，这种情况下转让，不能适用免税规定，应按“财产转让所得”计税。

依据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号），员工在新三板公司挂牌前取得的股票属于原始股，再行转让要按“财产转让所得”计税；在新三板公司挂牌后取得的股票，属于非原始股，转让时暂免征个税。

（六）股息红利差异化政策

依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

以上是股权激励常用工具的税务政策，企业可根据自身条件适用*有利的优惠政策。在适用优惠政策时，一定要满足相关文件规定的条件才行，享受政策的前提是合法，不然适得其反。