非上市公司股权激励需注意，享受递延纳税优惠要慎重

A公司是一家非上市公司，主要从事计算机软件技术开发、电子产品的生产和销售。

为了稳定员工对公司发展的信心，经股东会研究决定，对上一年度在职的公司所有的管理层和员工实施股权激励计划。

公司财务人员张小姐负责此次股权激励的相关事宜。

01、张小姐一直负责A公司的税务事项，对于基本税收政策规定较为熟悉，A公司的纳税信用等级较高，在公司各项准备工作完成后，张小姐将此次股权激励计划的相关资料向主管税务机关进行了报备。

一段时间后，张小姐突然接到税务局的电话，要求A公司财务负责人前来参加税务约谈，对此张小姐非常困惑，在了解相关事项后向立即向领导汇报，随后陪同主管领导前来税务局，详细地说明了公司股权激励事项。

02、税务工作人员黄某耐心地倾听纳税人的诉说，发现A公司员工在这次股权激励中错误享受了递延纳税的政策。

A公司一直都较好地履行了纳税义务，但对股权激励税收政策的理解存在一定的误区。

税务工作人员解释道：“取得非上市公司股权的个人，不是任何情况下均可以享受递延纳税优惠，需满足根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条适用条件后才可以享受。

而A公司授予人员为全部人员股权，不满足激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%的条件。

因此A公司股权激励对象不符合享受递延纳税优惠，A公司应就股权激励事项为公司员工代扣代缴个税。”

经过税务工作人员的纳税讲解，A公司表示：“目前税收政策变化较快，后期一定加强对各方面税收政策学习，A公司一直非常注重纳税信用，未来会避免类似问题的发生。”

03、政策依据

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定：

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

（三）本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（四）股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

来源：深圳税务