2025香港交易所企业上市条件、上市规范运作手册

2025年香港交易所企业上市的核心条件，整合了2025年8月4日生效的新规及过渡安排，涵盖主板要求及特殊行业通道：

一、基础财务与市值门槛

主板常规要求

盈利测试：近一年≥3500万港元，前两年累计≥4500万港元（三年总≥8000万港元）。

市值测试：上市时市值≥5亿港元（若采用市值/收入测试，则需收入≥5亿港元且市值≥40亿港元）。

现金流测试：近三年现金流≥1亿港元，市值≥20亿港元。

特殊行业通道（第18A章-生物科技公司）

无收入要求，但需满足：

至少一项核心产品通过概念阶段（如完成I期临床试验）；

上市市值≥15亿港元；

上市前管理层稳定经营≥2年；

营运资金覆盖上市后12个月开支的125%。

二、股权结构与流通性要求（2025年8月4日生效）

公众持股量

非A+H公司：采用分层标准（10%-25%），按上市市值确定：

市值≤100亿港元：25%；

市值＞100亿港元：15%-20%（最低10%+自由流通量≥10%或市值≥6亿港元）。

A+H公司：

公众持股量≥10% 或市值≥30亿港元；

自由流通量≥5% 或市值≥6亿港元。

自由流通量

非A+H公司：自由流通量≥10% 且 ≥5000万港元市值（创业板：1500万港元）或 ≥6亿港元市值。

持续持股量（咨询中）

拟允许替代门槛：10%持股量+10亿港元市值，不足时将标记股票代码并设18个月整改期。

三、公司治理架构升级（2025年7月1日生效）

董事会效能强化

强制培训：所有董事每年需完成持续专业发展培训（主题含ESG、法律更新、风险内控）；新任董事无经验者需18个月内完成24小时培训，有经验者需完成12小时。

董事会评估：每两年全面评估董事会表现，强制披露技能矩阵与战略匹配度、改进计划。

股东沟通：年报中需披露股东互动频率、参与方及跟进机制；建议设首席独立董事（Lead INED）作为沟通桥梁。

独董独立性保障

任期限制：连续任职不得超过9年，超期需经3年“冷静期”方可再任（2025-2028年分阶段实施）。

兼职上限：独董最多兼任6家港股上市公司职务（新上市企业立即适用，存量企业2028年前整改）。

多元化政策扩展

董事会层面：提名委员会须含至少一名不同性别成员（2025年7月生效）。

全员覆盖：强制制定全体员工（含高管）多元化政策，披露高管与非高管性别比例。

三、IPO定价与分配机制（2025年8月4日生效）

1、定价与分配机制

发行人需从以下两种机制中选择其一：

2、公众持股量要求

初始门槛：

非A+H公司：采用市值分层标准（10%-25%），自由流通量≥10%或市值≥6亿港元。

A+H公司：公众持股量≥10%或市值≥30亿港元；自由流通量≥5%或市值≥6亿港元。

持续持股量（咨询中）：拟允许替代门槛（10%持股量+10亿港元市值），严重不足将标记股票代码并设18个月整改期。

企业适用性对照：

选A：预期散户认购超100倍（如奶茶连锁Mixue曾触发回拨）；

选B：需稳定机构定价（如生物科技公司依赖基石投资）。

四、信息披露与透明度强化

定期报告

H股特殊要求：每月结束5个交易日内披露股权变动月报表；ESG报告需独立发布。

股息政策：强制披露分红依据，未派息需说明原因及股东回报计划。

内幕信息管控

按《证券及期货条例》定义内幕信息，需建立知情人登记及保密承诺制度。

暂缓披露仅适用于商业秘密等情形，泄密后须立即公告。

五、公司治理与董事会要求

董事会构成

至少3名独立董事（任期≤9年，超期需3年冷静期）；

独董兼职≤6家港股公司（存量企业2028年前整改）。

多元化政策

提名委员会需含至少1名不同性别成员（2025年7月生效）；

强制披露高管与非高管性别比例。

董事培训

新任董事无经验者需18个月内完成24小时培训，有经验者需12小时。

六、风险内控体系构建

“三位一体”框架

整合风险管理（COSO ERM）、内部控制（COSO IC）与合规管理，董事会每年评估有效性并披露缺陷整改。

评估流程标准化

工作底稿需记录控制点、测试证据及缺陷认定。

单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东大会批准。

七、股东回报与资本管理

股息政策：动态设定派息区间（如成熟期企业现金分红≥80%），年报披露决策逻辑。

H股股东权利：允许电子通讯接收，设专属股利收款代理人。

八、持续合规与披露义务

定期报告

H股公司：每月结束5个交易日内披露股权变动月报；

ESG报告需独立发布，并披露未派息原因。

内幕管控

建立信息知情人登记制度，泄密后须立即公告。

九、过渡安排与豁免

生效日期：2025年8月4日及之后刊发上市文件的企业需直接满足新规；

存量企业：独董兼职超标需2028年前整改，董事会多元化立即执行；

联交所酌情权：可豁免特定情况（如特殊股权架构企业）。

企业行动路线图

自检清单：独董任期/兼职、董事会性别构成、IPO机制选择；

制度修订：公司章程（明确股息政策，参考胜宏科技信息披露制度）、内控手册（整合COSO框架）、公司章程（6）、股息政策、风控手册；

能力建设：董事培训体系、ESG披露流程、股东沟通机制、董事会评估工具、三位一体风控框架。

监管趋势洞察：联交所监管逻辑从“形式合规”转向“治理能力塑造”，企业需将董事会技能矩阵转化为战略能力蓝图，内控有效性转化为风险护城河，以合规成本换取竞争优势。